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Le commissaire aux comptes, L'assemblée générale, (Le CA), convocation…

- - - - Groupes de sociétés
        
        Les raisons
        
        Réaliser un capital qui permet davantage d'investissements, de productivité et d'emplois
        
        Développer des moyens de travail et de distribution
        
        Acquérir de nouvelles technologies et améliorer la qualité du produit
        
        S'adapter aux mutations économiques nationales et internationales
        
        Accroître la capacité d'exportation et de concurrence
        
        Cotrôler un secteur d'activité
        
        Permettre la création et le renforcement de l'emploi
        
        Renforcer la crédibilité de l'entreprise envers ses partenaires
        
        Définition
        
        Un ensemble de sociétés ayant chacune sa responsabilité juridique
        
        L'une de ces sociétés, dite société mère, tient les autres sous son pouvoir et y exerce son contrôle, assurant ainsi une unité de décision
        
        Les sociétés sont liées par un intérêt commun
        
        Les obligations à la société mère
        
        Pour pouvoir contrôler les sociétés appartenant au groupe de sociétés
        
        La société mère doit détenir une participation directe ou indirecte dans le capital de chacune des sociétés appartenant au groupe
        
        La société mère doit mentionner au registre de commerce les sociétés appartenant au groupe
        
        La société mère doit avoir la forme d'une SA
        
        Pour préserver les intérêts des actionnaires
        
        La société mère est tenue de déposer à son siège et à la disposition de tous les associés au moins un mois avant la réunion de l'AG
        Un rapport annuel sur la gestion du
        groupe de sociétés
        Les états financiers consolidés
        Le rapport du commissaire aux comptes
        
        Pour préserver les intérêts des actionnaires minoritaires ( laparticipation dans une société appartenant au groupe n'est pas inférieure à 10%)
        
        Ces derniers ont le droit d'exercer l'action sociale contre les actionnaires majoritaires en cas de prise de décision portant atteinte aux intérêts de la société et ayant pour but de servir les intérêts
        des actionnaires majoritaires
        
        Pour préserver les intérêts des actionnaires et des parties prenantes
      - Les mécanismes de la gouvernance en Tunisie
        
        Les mécanismes externes et internes de la gouvernance d'entreprise en Tunisie
        
        Les principaux mécanismes externes
        
        Les fournisseurs
        
        Jouent un rôle important dans le contrôle et la discipline des dirigeants. en effet:
        
        La relation entre fournisseurs et firme est concrétisée par des contrats dont l'exécution est soumise en cas de conflit à l'arbitrage des tribunaux
        
        Peuvent selon le comportement de la firme modifier le leur
        
        Peuvent utiliser le crédit commercial pour sanctionner les dirigeants s'ils ne sont pas remboursés
        
        Peuvent rompre la relation avec la firme s'ils anticipent son fragilisation
        
        Intégrer dans les contrats des clauses afin de délimiter le comportement déviant des dirigeants
        
        Les banques
        
        Définition
        
        Rôles
        
        Jouent un rôle sur la réputation des entreprises qu'elles construisent à partir des anciens projets et du remboursement ou non des dettes antérieures: l'accord d'un crédit atteste de la performance de l'entreprise, alors que le refus signale le contraire
        
        participent au processus de décision soit en en tant qu'actionnaire, soit en tant que partenaire qui conseille la firme
        
        Surveillent l'entreprise emprunteuse, grâce aux informations détenues sur sa situation financière ce qui lui assure la récupération de ses fonds
        
        Garantissent le remboursement en imposant certaines règles à l'emprunteur et en introduisant des clauses de protection
        
        Jouent un rôle de contrôle et ont une position très proche de celle des actionnaires de référence
        
        Favorisent l'information pertinente et réduisent l'asymétrie d'information entre actionnaires et dirigeants
        
        L'Etat, cadre institutionnel, les autorités de contrôle et de régulation
        
        L'intervention directe de l'Eat
        
        Le conseil du marché
        financier (CMF)
        
        2 more items...
        
        Les intermédiaires en
        bourse
        
        3 more items...
        
        Les formes d'intervention de l'Etat Tunisien
        
        Les incitations fiscales destinées à encourager l'investissement (exonérations fiscales, dispositions fiscales avantageuses, primes, subventions, etc.)
        
        Rôle régulateur des prix pour aboutir des prix politiquement acceptables (produits de consommation de base, des salaires et des capitaux)
        
        La réglementation et la déréglementation
        
        1 more item...
        
        L'intervention indirecte de l'Etat
        
        Le commissaire aux comptes
        
        14 more items...
        
        Les principaux mécanismes internes
        
        Le conseil d'administration
        
        Définition
        
        Composition
        
        Administrateurs internes
        
        1 more item...
        
        Administrateurs externes
        
        1 more item...
        
        Le président du conseil (P-DG
        
        1 more item...
        
        Efficacité du CA
        
        Des ses caractéristique intrinsèques: taille, répartition des rôles, mode de recrutement de ses membres
        
        De la présence d'administrateurs externes pour assurer un contrôle efficace des dirigeants, et son indépendance par rapport à l'entreprise
        
        De la compétence et de la motivation des administrateurs. Les administrateurs sont capables de porter des jugements objectifs sur la qualité du management.
        
        Les administrateurs sont suffisamment informés et si leurs réunions sont fréquentes et longues
        
        Rôles
        
        Un outil de contrôle interne ayant pour objectif d'inciter les dirigeants d'agir dans les intérêts des actionnaires
        
        Une source d'information priviligée
        
        L'évaluation des dirigeants
        
        Présenter à l'AG un rapport annuel sur la gestion qui doit être communiqué au commissaire aux comptes
        
        Présenter à l'AG les états financiers et annexer au bilan un état de cautionnement
        
        Si les membres du CA essayent de dissimuler la véritable situation de l'entreprise, ils seront soumis à des sanctions et des pénalités
        
        Les critères d'efficacité du CA selon l'OCDE
        
        Les exigences
        
        5 more items...
        
        Rôles
        
        3 more items...
        
        Dirigeants et systèmes de gestion
        
        La responsabilité
        
        Les dirigeants sont responsables de la qualité des décisions et leur efficacité
        
        Mettre en place des mécanismes permettant de répondre aux attentes des actionnaires et de rendre compte de leur application et leurs résultats
        
        Favoriser la transparence et la sincérité des informations qui reflètent la véritable situation de l'entreprise
        
        Dirigeants et système de gestion en Tunisie
        
        Les dirigeants sont l'acteur principal autour duquel gravitent les différentes parties prenantes de l'entreprise
        
        Sont tenus d'assurer les activités de gestion et de direction de l'entreprise
        
        Le CSC ne considère pas le directeur financier, le directeur commercial, le contrôleur de gestion, le secrétaire général, etc. comme des principaux dirigeants
        
        Rôles
        
        Tenus de maximiser les intérêts des actionnaires (Théorie d'agence
        
        Tenus d'agir dans les intérêts des actionnaires mais en prenant en considération les intérêts des autres parties prenantes (Théorie partenariale)
        
        Statut du dirigeant
        
        Le CSC n'a pas mis en place des exigences de connaissance ou de compétences, ni de limite d'âge ou de disponibilité des dirigeants. Sauf pour les mineurs, fonctionnaires au service de l'administration, personnes condamnées pour crimes et les faillis non réhabilités
        
        Le CSC a délimité le nombre des postes d'administrateurs (compris entre 3 et 12)
        
        Le CA dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social
        
        Les dirigeants sont tenus de la confidentialité des informations même après avoir cessé leur fonction
        
        Les dirigeants sont chargés de l'établissement des états financiers, du rapport sur la gestion qui doit être communiqué au commissaire aux comptes
        
        Les dirigeants sont tenus d'accomplir des opérations courantes, d'investissement et de financement
        
        Des sanctions sont prévues contre les dirigeants
        
        5 more items...
        
        Les salariés
        
        Rôles
        
        Un mécanisme de pression interne pouvant influencer les décisions des dirigeants
        
        Les salariés sont supposés agir et gérer l'entreprise dans les intérêts des parties prenantes
        
        Les salariés peuvent prévenir les organes internes ou externes qui disposent du pouvoir de sanctionner les dirigeants en cas de comportement opportuniste: le jeu du coup de sifflet
        
        Jouent un rôle important dans le contrôle des dirigeants grâce essentiellement à leur situation interne qui leur permet un accès privilégié à l'information
        
        Les salariés peuvent constituer un mécanisme de contrôle efficace s'ils détiennent des actions dans la société
        
        La participation des salariés au CA et à l'AG
        
        Efficace
        
        1 more item...
        
        Selon le CSC, un salarié ne peut être nommé au CA que si son contrat de travail est antérieur de 5 ans au moins à sa nomination au CA et correspond à un emploi effectif
        
        Inéfficace
        
        1 more item...
    - - Capital social >=5000 DT si l'entreprise ne fait pas appel public à l'épargne
      - Valeur nominale de l'action >=1 DT
      - Capital social >=50 000 DT si l'entreprise fait appel public à l'épargne
      - Nombre d'actionnaires >=7
      - règles de constitution
        
        Publication dans 2 journaux quotidiens dont l'un en langue arabe
        
        La Notice de constitution
        
        Dénomination
        
        Forme juridique
        
        Montant du capital social
        
        L'adresse du siège
        
        La durée, la date et le lieu du dépôt
        
        Objet social
        
        Publication dans le JORT
    - - Décision de l'AG extraordinaire axant l'arrivée à terme
      - Décision judiciaire et sur la demande de tout intéressé lorsqu'un an s'est écoulé depuis l'époque où le nombre d'associés s'est réduit à moins de 7
        
        Le CSC accorde à la SA un délai supplémentaire de 6 mois pour régulariser sa situation ou pour changer de forme juridique
      - Si les fonds propres de la société deviennent inférieurs à la moitié de son capital en raison des pertes
        
        Le CA doit, dans les 4 mois de l'approbation des comptes, provoquer la réunion de l'AG extraordinaire afin de statuer si on va dissoudre ou non l'entreprise