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IL GOVERNO DELLE SOCIETÀ QUOTATE - Coggle Diagram

- - - - AVVISO:
        
        Per evitare sorprese sulle materie e sul funzionamento dei lavori pre-assembleari e assembleari
        
        giorno
        
        ora
        
        luogo dell'adunanza
        
        elenco delle materie da trattare
        
        descrizione chiara e precisa delle procedure da rispettare per poter partecipare e votare in assemblea
        
        termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'assemblea e del diritto di interrogare integrare ODG o di presentare ulteriori proposte su materie già all'ODG
        
        procedura per l'esercizio del voto di delega
        
        procedura per il conferimento delle deleghe a un soggetto eventualmente designato dalla società
        
        procedura per voto per corrispondenza o con mezzi elettronici
        
        data entro il quale bisogna acquistare le azioni per avere diritto di voto
        
        modalità e termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative dei documenti che saranno sottoposte all'assemblea
        
        modalità e termini di presentazione delle liste per l'elezione dei componenti del CDA e dei componenti di minoranza del CDS o collegio sindacale
      - RELAZIONE
        
        Amministratori devono mettere a disposizione del pubblico presso le sedi sociali, sul sito Internet con altre modalità previste dalla Consob di una relazione su ciascuna delle materie del ODG
      - INTERNET
        
        Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di comunicazione sono messi a disposizione sul sito Internet della società:
        
        documenti che saranno sottoposti all'assemblea
        
        moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega e per il voto per corrispondenza
        
        info sull'ammontare del capitale sociale con indicazione del numero delle categorie di azioni in cui è suddiviso
        
        Entro 5 giorni dalla data dell'assemblea è pubblicato un resoconto sintetico delle votazioni contenente
        
        il numero di azioni rappresentate in assemblea e per le quali è stato espresso il voto,
        
        la percentuale del capitale che tali azioni rappresentano
        
        il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera
        
        il numero di astensioni
        
        Entro 30 giorni dalla data dell'assemblea e reso disponibile il verbale
  - - - Diritto esercitabile anche per rappresentanza
      - Consultabile anche da parte del pubblico
        (NO diritto di copia)
      - I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per assemblee già convocate e di ottenere copia a proprie spese
    - - I soci che, anche congiuntamente rappresentano almeno 1/40º del capitale sociale
      - Integrazione dovrà essere effettuata dal Cda
        :arrow_heading_down:
        organo di controllo
        :arrow_heading_down:
        tribunale (dopo aver sentito gli organi di amministrazione controllo)
      - resa pubblica almeno 15 giorni prima della riunione assembleare
      - Non è consentito che si tratti di argomenti su cui l'assemblea delibera su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto una relazione da essi predisposta
        :star: amministratori ne facciano proprio all'integrazione e presentino all'assemblea la proposta il progetto ad essi riservati
      - Richiedenti predispongono una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione
        :arrow_heading_down:
        Consegnata all'organo di amministrazione
        :arrow_heading_down:
        Messa disposizione del pubblico accompagnata dalle eventuali valutazioni dell'organo amministrativo
        :arrow_heading_down:
        Pubblicazione della notizia di integrazione
    - - anche prima dell'assemblea
      - Può essere data risposta anche prima dell'assemblea
    - - Legittimazione è attestata da una comunicazione all'emittente effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto
      - Il giorno fissato per accertare la legittimazione (record dei) e il 7° di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione
      - Colui a favore del quale sia effettuata la registrazione delle azioni successivamente al 7° giorno precedente l'assemblea e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea
        :arrow_forward: considerato assente all'assemblea ➭ legittimazione ad impugnare le deliberazioni assembleari
        :arrow_forward: è considerato non aver concorso all'approvazione della delibera ➭ diritto di recesso
        anche se il suo dante causa legittimato l'intervento abbia votato a favore della delibera
  - - - :ONE: convocazione
        dell'assemblea straordinaria
        
        Quorum costitutivo: 1/2 del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto
        
        Quorum deliberativo: almeno i 2/3 del capitale rappresentato in assemblea
        :no_entry: NO deroghe
      - :two: convocazione
        dell'assemblea straordinaria
        
        Quorum costitutivo: 1/3 del capitale sociale
        
        Quorum deliberativo: 2/3 capitale rappresentato in assemblea
        :star: nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: 1/3 del capitale sociale per le deliberazioni concernenti
        
        il cambio dell'oggetto sociale,
        
        la trasformazione della società,
        
        lo scioglimento anticipato,
        
        la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione,
        
        il trasferimento della sede sociale all'estero
        
        e l'emissione di azioni proprie
      - Tutte le S.p.A. possono prevedere nei loro statuti eventuali
        ulteriori convocazioni
        
        quorum costitutivi e deliberativi validi per la seconda convocazione
        
        Per le società quotate in società che fanno ricorso al mercato dei capitali
        
        Quorum costitutivo dell'assemblea straordinaria: 1/5 del capitale sociale salvo quota di capitale più elevata richiesta dallo statuto
        
        Quorum deliberativo: 2/3 capitale rappresentato in assemblea
      - Art. 2369 c.c.: :star: statuto disponga ≠, le assemblee delle società, non cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio si tengono in unica convocazione alla quale si applicano:
        
        per l'assemblea ordinaria il quorum previsti per la :two: convocazione
        
        per l'assemblea straordinaria quelli previsti per la convocazioni successive alla seconda
  - - - La riforma del 2003 a consentito allo statuto di tutte le S.p.A. di ammettere il voto per corrispondenza o in via elettronica
      - DISCIPLINA
        
        :red_flag: Nelle società quotate c'è una normativa secondaria emanata dalla Consob
        
        Regolamento emittenti articoli 140 s.s.
        
        Statuto può consentire ai soci di esercitare il voto per corrispondenza o in via elettronica
      - Disapplicazione del metodo collegiale
        
        Giustificata dalla volontà legislativa di
        
        estendere la possibilità di concorrere concorrere all'assunzione della delibera ad azionisti che non avrebbero comunque partecipato alla riunione
        
        rendere così più facile raggiungimento dei quorum costitutivi
        
        Compensata da un ampliamento dell'informazione assembleare
      - CONVOCAZIONE
        
        Indica le procedure previste per l'espressione del voto per corrispondenza
        
        SCHEDA DI VOTO
        
        Documento necessario per l'esercizio del diritto di voto
        
        Pubblicato dall'emittente sul sito Internet a chiunque, legittimato a partecipare all'assemblea, ne faccia richiesta
        
        Garantisce la segretezza del voto fino all'inizio dello scrutinio
        
        Contiene:
        
        indicazioni della società emittente,
        
        estremi della riunione assembleare, delle
        
        generalità del titolare del diritto di voto con la specificazione del numero di azioni possedute, delle
        
        proposte di deliberazione,
        
        l'espressione del voto,
        
        la data e
        
        la sottoscrizione
        
        Deve permettere l'espressione del voto
        
        È possibile rispedirla in bianco => astenuto
        
        Deve pervenire alla società emittente, anche tramite i depositari, entro il giorno precedente all'assemblea & fino al giorno precedente il voto espresso per corrispondenza può essere revocato
        
        VOTI
        
        Computati per la determinazione del quorum costitutivo
        
        Restano segreti fino all'inizio dello scrutinio
        
        In assemblea può essere sottoposta a votazione una proposta di delibera ≠ da quella sulla quale i soci espresso il proprio voto per corrispondenza
        MA deve essere previsto nella scheda di voto e il socio può esprimere la propria volontà e scegliere tra
        
        la conferma del voto già espresso
        
        la modifica del voto già espresso l'esercizio del voto indicando l'astensione, il voto contrario o il voto favorevole alle proposte di deliberazione espresse da un organo amministrativo da un altro azionista
        
        la revoca del voto già espresso
    - - Disapplicazione del metodo collegiale ancora più forte
      - Art. 143 bis del Regolamento emittenti
      - Può essere consentita la partecipazione all'assemblea mediante:
        
        trasmissione in tempo reale dell'assemblea
        
        intervento in assemblea da altre località mediante sistemi di comunicazione in tempo reale a due vie
        
        esercizio del diritto di voto prima o durante l'assemblea senza necessità di designare un rappresentante fisico presente all'assemblea
    - - Conflitto di interessi
        
        Si può conferire una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi se:
        
        il rappresentante comunica per iscritto al socio le circostanze da cui deriva il conflitto e
        
        vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio
        
        C'è conflitto di interessi quando il rappresentante
        
        controlli la società one sia controllato
        
        sia collegato alla società o esercita un'influenza notevole su di essa o di una controllante o il contrario
        
        sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società sia un dipendente o revisore della società o di una controllante
      - Sollecitazione
        
        :+1: Può costituire uno strumento per rafforzare il consenso attorno ad una scelta imprenditoriale
        
        Effettuata da un promotore (socio o no, 1/+, amministratore o sindaco) mediante diffusione di un prospetto & di un modulo di delega
        
        :one: avviso
        
        promotore
        
        emittente
        
        data di convocazione dell'assemblea
        
        argomenti ODG
        
        proposte di voto per le quali si sollecitano le deleghe di voto
        
        data da partire a partire dalla quale gli azionisti possono richiedere il prospetto e il modulo di delega
        
        :two: trasmissione del modulo di delega al promotore
        
        è revocabile fino al giorno precedente all'assemblea
        
        è conferita solo per singole assemblee già convocate
        
        non può essere rilasciata in bianco
        
        deve indicare la data di conferimento della rappresentanza, il nome del delegato le istruzioni di voto
        
        :three: esercizio del voto in assemblea da parte del promotore in nome per conto dei deleganti
        :warning: il promotore non ha soltanto il diritto di esercitare il diritto di voto relativo alle azioni per le quali ha ricevuto delega ma anche il dovere di farlo in quanto mandatario dei deleganti
        
        L'azionista può soltanto aderire alla proposta di voto formulata dal promotore
        
        Pensabilità del promotore
        
        le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole
        
        Responsabilità contrattuale per l'esercizio infedele del diritto di voto
        
        Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni del regolamento emittenti spetta al promotore l'onere della prova di aver agito con la diligenza richiesta
      - Raccolta di deleghe
        
        :+1:Rende significativo il ruolo di azionisti altrimenti esclusi dal procedimento di formazione della volontà assembleare
        
        sollecitazione e raccolta di degleghe
        
        Le norme sulla sollecitazione e raccolta delle deleghe nelle società quotate non si applicano alle società cooperative i cui titoli siano quotati in un mercato regolamentato
        
        Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite deleghe da parte degli azionisti dipendenti
        
        È consentita alle associazioni degli azionisti che:
        
        sono costituite con scrittura privata autenticata
        
        non esercitano attività di impresa
        
        sono composte da almeno 50 persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto]
        
        l'associazione:
        
        deve essere certa
        
        non deve svolgere oltre all'attività di raccolta deleghe alla rappresentanza in assemblea dei propri associati e all'esercizio dei loro diritti sulla base del diritto comune, attività di impresa ≠
        
        non deve costituire uno strumento al servizio dei grandi azionisti
        
        deve avere sufficiente rappresentatività
        (50 soci, persone fisiche)
        
        La raccolta
        
        viene effettuata direttamente dall'associazione
        
        senza la pubblicazione di alcun prospetto
        
        attraverso la consegna agli associati della documentazione predisposta dall'emittente in vista dell'assemblea e del modulo di delega
        
        Associati possono esprimere sia un voto favorevole sia un voto contrario alla proposta
      - Rappresentante designato dalle società con azioni quotate
        
        Art. 135 undicies TUF:
        Se lo statuto non dispone diversamente, la S.p.A. quotata designa per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la sera fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte dell'ODG
        
        È un servizio che la società quotata offre i propri azionisti gratuitamente
        
        Pericoli
        
        manipolazione da parte della società
        
        conflitti di interessi
        
        Soluzione:
        
        delega va conferita mediante sottoscrizione di un modulo il cui contenuto è disciplinato dalla Consob
        
        Rappresentante a doveri di trasparenza e correttezza:
        
        è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ODG
        
        mantiene la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio
- - - - Requisiti
        
        Nelle società quotate lo statuto può richiedere specifici requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza anche con riguardo ai requisiti previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati
      - Organi delegati
        
        Curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa
        
        Riferiscono al Cda e al collegio sindacale, con periodicità fissata dallo statuto almeno ogni 6 mesi, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile sua evoluzione sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società o dalle sue controllate
      - CDA
        
        Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società
        
        Esamina i piani strategici industriali e finanziari della società
        
        Valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione
      - Amministratori indipendenti
        
        In possesso dei requisiti previsti per i sindaci
        
        Considerati tali dai codici di comportamento promossi dalle società di gestione dei mercati ad associazioni di categoria ai quali la società dichiara di attenersi
    - - Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale procedurale delle operazioni con parti con le rate correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione
      - Articolata disciplina regolamentare Consob
        
        Fine: contenere i conflitti di interesse, soprattutto all'interno dei gruppi di società
        
        Parte correlata :
        
        soggetto che direttamente o indirettamente
        
        controlla la società, ne è controllato , è sottoposto a comune controllo
        
        detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare un'influenza notevole
        
        esercita il controllo sulla società congiuntamente con gli altri soggetti
        
        è una società collegata alla società
        
        è una joint-venture in cui la società è una partecipante
        
        è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della società o della sua controllante
        
        è uno stretto familiare di una di soggetti dirigenti o controllori
        
        è un'entità nel quale uno dei soggetti dirigenti o che controllano la società esercita il controllo, il controllo congiunto l'influenza notevole o detiene una quota significativa non inferiore al 20% dei diritti del voto
        
        è un fondo pensionistico complementare, collettivo individuale, italiano estero, a favore dei dipendenti della società o di qualsiasi altra entità ad essa correlata
        
        Operazione con parte correlata:
        qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo
        
        operazioni di fusione, scissione per incorporazione uccisione in senso stretto non proporzionale
        
        decisione relativa la assegnazione di remunerazioni e benefici economici ai componenti degli organi di amministrazione controllo i dirigenti corresponsabilità strategiche
        
        Operazioni di maggior rilevanza
        
        Riservate al CDA
        
        Amministratori indipendenti sono coinvolti nella fase delle trattative e nella fase istruttoria e possono richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati i soggetti incaricati
        
        Serve il parere favorevole motivato del comitato degli amministratori indipendenti affinché il Cda approvi l'operazione
        
        Cda può approvare le operazioni nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti purché sia autorizzato dall'assemblea
        
        Possono votare solo i soci non correlati
        
        :arrow_forward:Risulti superiore alla soglia del 5% almeno uno dei seguenti indici:
        
        controvalore
        
        attivo
        
        passivo
        
        Operazioni di minor rilevanza
        
        Prima dell'approvazione dell'operazione un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti, deve esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni
        
        Si può compiere l'operazione anche in caso di parere negativo del comitato ma il mercato deve essere edotto attraverso la pubblicazione di un documento con allegato il parere
    - - Art 147 ter TUF:
        
        Statuti delle società quotate devono
        
        prevedere che siano eletti su base di liste di candidati
        
        determinare la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in misura non superiore a 1/40º del capitale sociale o della diversa misura stabilita dalla Consob
        
        Almeno 1 dei componenti del Cda è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto più voti e non sia in collegata in alcun modo con i soci che hanno presentato votato la lista risultata prima per numero di voti
        
        :fast_forward: le minoranze possono esprimere, oltre che una parte dei sindaci, anche uno o più componenti del Cda
        
        Almeno :one: dei componenti del Cda / :two: del Cda composto da più di 7 membri devono possedere requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci
        / altri requisiti previsti dei codici di comportamento cui la società aderisce
        
        Lo statuto delle società quotate deve prevedere che il riparto degli amministratori dai leggere sia effettuato in base a un criterio che seguì curi assicuri l'equilibrio tra generi (genere meno rappresentato almeno 2/5 degli amministratori eletti)
      - Art 147 quinquies TUF:
        
        Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità previsti per i sindaci
    - - art. 114-bis TUF:
        
        Le stock option costituiscono parte importante della remunerazione degli organi delegati e dei vertici della techno struttura della società quotata o con azionariato diffuso
        
        Consentono ai vertici delle società di acquistare azioni ad un prezzo predeterminato
        
        I piani di remunerazione basati su SF sono approvati dall'assemblea ordinaria dei soci
        
        È obbligatorio informare il mercato sulle attribuzioni di SF ad esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori
        
        Emittente mette a disposizione del pubblico una relazione illustrativa
        
        sulle ragioni che motivano il piano,
        
        i soggetti che beneficiano,
        
        le modalità di attuazione del piano,
        
        i vincoli sulle azioni e
        
        i criteri per la determinazione del prezzo per la loro sottoscrizione
- - - - Comunica senza indugio alla Consob le IRREGOLARITÀ riscontrate nell'attività di vigilanza
      - Trasmette alla Consob i verbali delle RIUNIONI e degli ACCERTAMENTI svolti
        :warning: solo società quotate in un mercato regolamentato italiano
    - - Deve riferire
        
        sull'attività di vigilanza svolta
        
        sulle omissioni e
        
        sui fatti censurabili rilevanti
      - Può fare PROPOSTE
        
        sul bilancio e
        
        sulla sua approvazione
        
        sulle materie di propria competenza
      - Deve convocare immediatamente l'assemblea quando abbia ricevuto denuncia di fatti censurabili da tanti soci che rappresentano 1/50º del capitale sociale e abbia accertato che la denuncia è fondata e vi sia urgente necessità di provvedere
        :warning: nelle società che non fanno ricorso al mercato dei capitali obbligo sussiste solo quando la denuncia effettuata da 1/20º del capitale sociale
  - - - L'assemblea è vincolata, soprattutto quando le minoranze leggono un solo componente
    - - Criteri art. 144-tredicies RE:
        non possono essere sindaci di una società quotata
        
        Coloro che ricoprono la medesima carica in :five: altre società quotate
        
        Coloro che si trovano nelle condizioni ineleggibilità e decadenza degli amministratori
        
        E io coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori, gli amministratori, il coniuge i parenti e gli affini degli amministratori delle società quotate, delle società controllanti e di quelle sottoposte a comune controllo
        
        Coloro che sono legati da rapporti di lavoro autonomo subordinato o da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza
    - - almeno :one: membro effettivo e :one: membro supplente devono essere scelti tra i
        revisori legali iscritti nel registro
      - i restanti membri sono scelti fra gli iscritti agli albi professionali individuati con decreto del Ministero della giustizia o tra i professori universitari di ruolo in materie economiche e giuridiche
      - Onorabilità e professionalità stabiliti con regolamento del Ministero di giustizia di concerto con il MEF sentita la Consob e la Banca d'Italia e l'Ivass
  - - - sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo
      - sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
        :pencil2: Attenersi a uno scrupoloso perseguimento dell'interesse sociale :arrow_right: verificare che gli amministratori non si lascino condizionare da interessi in conflitto con quello della società
      - sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema di amministrazione e contabilità sull'affidabilità di questo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione:
        :pencil2: verificare coerenza tra l'articolazione della funzione amministrativa della struttura aziendale e l'attività dell'impresa sociale :arrow_right: aspetti di competenza e (scelte organizzative secondo diligenza e perizia dei gestori)
        :pencil2: attività della struttura aziendale deve assicurare rispetto delle regole dettate dal Cda per l'attività di impresa :fast_forward: dovere di reciproca informazione tra società di revisione e collegio sindacale
        :pencil2: Deve accertare ex ante sia un particolare assetto è in grado di assicurare una corretta rappresentazione dei fatti di gestione :arrow_right: giudizio sulla conformità delle scelte degli amministratori al criterio di diligenza al quale sono tenuti :fast_forward: dovere di reciproca informazione tra società di revisione e collegio sindacale
      - sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal codice di comportamento redatto dalla società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la società dichiara di attenersi
        :pencil2: violazione delle norme può comportare la sospensione o l'esclusione dalla quotazione e possono giustificare azioni risarcitorie da parte di soggetti che abbiano fatto affidamento sul rispetto delle regole
      - sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle controllate
  - - - Previa comunicazione al presidente del Cda il collegio sindacale può convocare l'assemblea dei soci
      - Previa comunicazione al presidente del Cda ciascun socio può convocare il Cda o il comitato esecutivo per sottoporre alla valutazione dell'organo soltanto materie che rientrano nell'ambito della competenza dei sindaci