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AUMENTO REALE DEL CAPITALE SOCIALE - Coggle Diagram
AUMENTO REALE
DEL CAPITALE SOCIALE
Finalità
:
procurarsi nuovi mezzi finanziari a titolo di capitale di rischio, nuovi conferimenti
Conseguenze:
Emissione di nuove azioni a pagamento che vengono sottoscritte dai soci attuali o da terzi
Condizioni
:
:one: azioni precedentemente emesse devono essere interamente liberate
Per evitare formazione di un vistoso capitale rappresentato prevalentemente da crediti verso i soci
Non è possibile eseguirlo
MA
è possibile deliberarlo
Violazione
:fast_forward: amministratori sono responsabili in solido per i danni arrecati ai soci e ai terzi,
MA
la delibera di aumento non è nulla
:two: se ci sono perdite che rendono obbligatoria la riduzione del capitale, la società non può procedere all'aumento del capitale senza aver prima ridotto il capitale in misura corrispondente alla perdita
Per evitare che venga elusa la disciplina della riduzione obbligatoria del capitale
:one:
Delibera di aumento:
Delibera dell'a
ssemblea straordinaria
dei soci
:fire: ECCEZIONI
Delibera del
CDA
Statuto o successiva modifica dello statuto possono attribuire agli
amministratori
la facoltà di aumentare una o più volte il capitale sociale
LIMITI:
B) delega per
max 5 anni
(rinnovabile)
A) predeterminazione
ammontare max
entro cui si può aumetnare
Possono decidere autonomamente come aumentare il capitale (azioni ordinarie o no?)
NB
: Secondo Campobasso in assenza di specificazione possono solo aumentare mediante azioni ordinarie
Possono decidere se escludere o limitare diritto di opzione dei soci (secono quanto previsto dallo statuto)
Particolare regime di nullità
Drastica riduzione dei termini per l'impugnazione
Formalità:
:check: Verbale redatto da un notaio
:check: Delibera soggetta al controllo di legalità del notaio
:check: Eventuale omologazione da parte del tribunale
:check: Iscrizione nel RDI
:two:
Sottoscrizione delle azioni:
SOTTOSCRIZIONE PARZIALE
AUMENTO SCINDIBILE
Solo se previsto espressamente dalla deliberazione di aumento
Deve fissare il termine di minimo 15 giorni dalla pubblicazione dell'offerta entro il quale le sottoscrizioni devono essere raccolte
AUMENTO è normalmente INSCINDIBILE
:fast_forward: sottoscrizione parziale non vincola
nè società
nè sottoscrittori
:fast_forward: sottoscrittori sono liberati dall'obbligo di conferimento assunto
:heavy_plus_sign: danno diritto alla restituzione delle somme già versate
:fast_forward: fin quando l'attestazione non hai scritta nel RDI l'aumento del capitale non può essere menzionato negli atti della società
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
dopo tale pubblicazione non è più possibile pronunciare
l'invalidità
della delibera di aumento di capitale
:three: Conferimenti
Non possono essere complessivamente
<
all'aumento del capitale deliberato
Versamento del
25% in denaro
all'atto di sottoscrizione
deve essere effettuato direttamente alla società (non presso una banca)
Mancato versamento del 25% non comporta nullità della sottoscrizione
Conferimenti in natura
Stima giurata
(normale procedimento di valutazione)
Amministratori possono consentire
metodi di valutazione alternativi
Amministratori controllano valore dei conferimenti valutati con metodi alternativi entro
30 giorni
dalla data di esecuzione del conferimento o dall'iscrizione nel RDI della deliberazione di aumento
rivalutazione
Amministratori possono rivalutare secondo il normale procedimento anche
autonomamente
Entro 30 giorni i soci che rappresentano il
5% del capitale
possono chiedere nuova valutazione secondo il normale procedimento
Diritto riconosciuto anche in caso di aumento di capitale delegato
:arrow_forward:Deliberazione di aumento assunta dall'organo di amministrazione deve indicare metodi di valutazione alternativi impiegati e il valore attribuito al conferimento in natura programmato
Conferimento di titoli quotati al valore medio di mercato
=> media si calcola sui sei mesi precedenti la relazione presentata dagli amministratori all'assemblea per deliberare l'aumento
:fast_forward: conferimento da eseguirsi entro
60 giorni
da tale data (90 gg nelle società che fanno ricorso al MDCDR)
Bene è conferito al fair value risultante da un precedente bilancio
:fast_forward: conferimento da eseguirsi entro il
termine dell'esercizio successivo
a quello cui si riferisce il bilancio
Stima non giurata di un esperto indipendente
:fast_forward: da eseguirsi entro
6 mesi
dalla data cui si riferisce la valutazione
Versamenti in conto capitale
Non
si procede a un aumento del capitale sociale
:fast_forward: si incrementa il patrimonio sociale senza modificare il capitale sociale
:fast_forward: sottratti alla disciplina dei conferimenti
=> possono essere effettuati solo dal alcuni soci
=> possono non essere proporzionali alle quote di partecipazione al capitale
=> se sono in denaro non incontrano i limiti previsti per i conferimenti in natura
Tutti / alcuni soci versano alla società
somme a titolo di conferimento
per sopperire alle esigenze di capitale di rischio
per costituire un fondo destinato a riparare eventuali perdite future evitando di incorrere nella riduzione obbligatoria del capitale
:warning: ≠ versamenti a fondo perduto:
erogati alla società dopo che la perdita sia verificata e utilizzati per il ripianamento delle perdite
:red_cross:
NON c'è un obbligo di restituzione a carico della società
=> ≠ finanziamenti
Di regola trovano fondamento in un
patto parasociale
tra i soci
:!:Devono risultare da apposite
riserve
iscritte in bilancio
:fast_forward: utilizzabili in caso di necessità per la copertura di perdite o per effettuare un aumento del capitale sociale
Versamenti in conto futuro aumento capitale
Destinati alla copertura anticipata di un determinato
aumento di capitale non ancora deliberato/perfezionato
Sottoscrizione anticipata del capitale che
si perfeziona
con la successiva delibera da parte della società
:check: Soci hanno
diritto alla restituzione
se l'aumento programmato non è deliberato o non vada a buon fine
:fast_forward: importi non sono iscrivibili tra le
riserve
:fast_forward:non possono essere nel frattempo utilizzati per la copertura delle perdite
:four: diritto di opzione
=
Diritto dei soci attuali di essere preferiti ai terzi nella sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale a pagamento
Funzione
:
Mantenere inalterata la
proporzione
della partecipazione di ciascun socio al patrimonio e al capitale sociale
F. AMMINISTRATIVA
:
mantenere inalterata la proporzione in cui ciascuno partecipa con il voto alla
formazione della volontà sociale
F. PATRIMONIALE:
mantenere inalterato il
valore reale della partecipazione
azionaria in presenza di riserve accumulate
Diritto con un
proprio valore economico
L'azionista può monetizzare cedendololo a terzi qualora non voglia o non possa concorrere all'aumento del capitale sociale
Non
è un diritto intangibile dell'azionista
:arrow_double_down:
può essere sacrificato quando uno specifico interesse della società lo esige
:one: È escluso per legge quando le azioni devono essere liberate mediante
conferimenti in natura
:bulb: Prevale interesse della società a procurarsi da terzi determinati beni a titolo di conferimenti
Informazione ai soci
Relazione giurata di stima
del conferimento deve essere redatta prima che l'assemblea deliberi sull'aumento del capitale
Relazione degli amministratori
deve specificare motivi del conferimento in natura
Relazione dell'esperto o documenti della valutazione
dei conferimenti con metodi alternativi devono restare depositati nella sede della società per i 15 giorni precedenti all'assemblea e fino alla delibera
Esclusione del diritto di opzione
:arrow_down:
obbligatoria l'emissione delle
nuove azioni con sovrapprezzo
Società dei decide discrezionalmente l'ammontare del sovrapprezzo
=>
collegio sindacale
esprime il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione
NB
: nelle società quotate il parere espresso da un revisore legale o da una società di revisione
:fast_forward:così da ridimensionare il pregiudizio patrimoniale degli azionisti attuali
se la società accumulato utili il patrimonio sociale
/ ha un valore maggiore di quanto risulti dai prudenziali criteri di valutazione del bilancio
:two: con la delibera di aumento del capitale si può escludere o limitare il diritto di azione quando l'interesse della società lo esige
Informazione ai soci
Relazione degli amministratori
illustrare motivi dell'esclusione o della limitazione
Onere di dimostrare con adeguata motivazione che nel caso concreto ricorre uno
specifico interesse
della società che rende
assolutamente necessaria o preferibile e ragionevolmente più conveniente
la soppressione del diritto di opzione e l'ingresso di nuovi soci
Decisa con i normali quorum dell'assemblea straordinaria
:three:
nelle società con azioni negoziati sui mercati finanziari
lo statuto può escludere il diritto di opzione nei limiti del
10% del capitale preesistente
purché
il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e
sia confermato da apposita relazione di un revisore legale o una società di revisione
:four: delibera dell'assemblea straordinaria può escludere il diritto di opzione quando le azioni devono essere offerte in sottoscrizione ai
dipendenti
della società o ai dipendenti delle controllanti o controllate
Oggetto
Azioni
di nuova emissione
di qualsiasi categoria
Obbligazioni convertibili
in azioni emesse dalla società
Soggetti
Azionisti
di ogni categoria in proporzione al numero di azioni già possedute
Possessori di obbligazioni
convertibili
su tutte le azioni di nuova emissione
Offerta pubblicata mediante deposito presso il RDI
:heavy_plus_sign: contestuale avviso su sito della società / sede sociale
Almeno 14 giorni per esercitare il diritto di opzione
:warning: soci unanimamente possono rinunciare a tale termine e all'adempimento delle relative formalità
Azioni inoptate
a)
se non sono negoziate sui mercati finanziari
=> chi ha esercitato il diritto di opzione ha
diritto di prelazione
nella sottoscrizione (se ne ha fatto richiesta all'atto dell'esercizio dell'opzione)
b)
se sono negoziate sui mercati finanziari (quotate oppure scambiate in strumenti multilaterali di negoziazione)
=> diritti di opzione residui sono
offerti sul mercato
per almeno due riunioni entro il mese successivo alla scadenza e il ricavato della vendita va a beneficio del patrimonio sociale
Se gli azionisti non si avvalgono per l'intero del diritto di prelazione
=> azioni di nuova emissione potranno essere liberamente collocate
opzione indiretta
Azioni di nuova emissione sono sottoscritte da
banche,
enti o società finanziarie soggetti al controllo della Consob,
soggetti autorizzati al collocamento di SF
:arrow_down:
Obbligo
di offrirle successivamente agli azionisti rispettando la disciplina del diritto di opzione
Per dilazionare nel tempo la sottoscrizione da parte degli azionisti
Espressamente prevista
dalla
delibera di aumento del capitale
Spese
dell'operazione sono per legge
a carico della società e
delibera di aumento deve indicarne l'ammontare
Divieto
per l'intermediario di
esercitare il diritto di voto
durante la detenzione delle azioni per evitare indebite interferenze nella vita della società
Warrant di sottoscrizione
Per differire o diluire nel tempo
un aumento del capitale sociale
Emissione di appositi
buoni di opzione
(warrant) che attribuiscono al titolare il diritto di sottoscrivere le azioni di nuova emissione a condizioni predeterminate
Di regola sono titoli di credito al portatore
Emessi rispettando la disciplina del diritto di opzione
Attribuiscono un'
opzione contrattuale
che sostituisce quella ex legge
:fast_forward: offerti ai soci attuali
Vantaggi
:
scaduto il breve termine fissato agli azionisti per la richiesta di assegnazione dei warrant la società è libera di collocare subito sul mercato i warrant rimasti inoptati
warrant richiesti dai soci possono essere sottoscritti o ceduti a terzi in un periodo più lungo