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PROCEDIMENTO DI MODIFICA - Coggle Diagram

- - - - particolari casi di fusione
        
        istituzione soppressione di sedi secondarie
        
        l'indicazione amministratori con rappresentanza societaria
        
        riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio
        
        adeguamento dello statuto a disposizioni normative
        
        trasferimento della sede sociale nel territorio italiano
        
        aumento del capitale sociale a pagamento
  - - - Cambiamento dell'oggetto sociale
        
        Trasformazione
        
        Scioglimento anticipato a capo proroga della società
        
        Revoca dello stato di liquidazione
        
        Trasferimento della sede sociale all'estero
        
        Emissione di azioni privilegiate
        
        Introduzione modificazione o soppressione della clausola compromissoria a capo trasformazione eterogenea
    - - Relazione illustrativa degli amministratori
        
        redatta in conformità al modello Consob deve essere
        
        messa disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima del termine fissato dall'assemblea che delibera sulle modificazioni dello statuto
- - - - cause inderogabili
        
        Soci dissenzienti, assenti o astenuti
        dalle delibere riguardanti:
        
        :one: Modifica dell'oggetto sociale significativa
        
        :two: Trasformazione della società
        
        :three: Trasferimento della sede sociale all'estero
        
        :four: Revoca dello stato di liquidazione
        
        :five: Eliminazione di una o più cause di recesso derogabili o previste dallo statuto
        
        :six: Modificazione dei criteri di valutazione delle azioni in caso di recesso
        
        :seven: Modificazioni dello statuto concernenti il diritto di voto di partecipazione
        
        Non può essere soppresso dallo statuto
        
        È nullo ogni patto volto ad escludere o
        a renderne più gravoso l'esercizio
      - cause derogabili
        
        Soci che non hanno concorso all'approvazione delle delibere riguardanti a capo
        
        :one: proroga del termine di durata della società
        
        :two: introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni
        
        Non può essere esercitato solo per parte delle azioni
      - Specifiche cause di recesso
        
        società
        
        che fanno parte di un gruppo
        
        non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
      - È anche temperamento alla durata potenzialmente illimitata del vincolo sociale
        
        Tutti i soci possono recedere liberamente
        da una società a tempo indeterminato non quotata
        con un preavviso di 180 giorni
        (allungabile dallo statuto fino ad un anno)
        
        Statuto deve fissare il periodo di tempo (max 1 anno) dopo il quale il socio potrà recedere
        
        Diritto di recesso
        
        Esercitabile solo dal socio
        
        Mediante comunicazione con lettera raccomandata (o equivalenti) spedita alla società
        entro 15 giorni dall'iscrizione nel RDI della delibera che lo legittima/ entro 30 giorni dalla conoscenza del socio del fatto che legittima il recesso se non è una delibera
        
        Non comporta perdita immediata della qualità di socio
        :arrow_right: solo in seguito al rimborso delle azioni
        
        Azioni per cui esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute
        MA depositate presso la sede della società
        
        Società può sottrarsi al rimborso delle azioni se
        
        entro 90 giorni revoca la delibera che lo legittima
        
        delibera lo scioglimento della società
        
        Nelle società non quotate il valore delle azioni da rimborsare
        
        è determinato dagli amministratori,
        
        sentito il parere del consiglio sindacale e del soggetto incaricato della revisione dei conti
        
        tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali e dell'eventuale valore di mercato delle azioni
        
        ampia discrezionalità tecnica degli amministratori per determinare fair value
        
        Statuto può
        
        stabilire criteri alternativi o più analitici di valutazione
        
        indicare specifici elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da considerare
        
        Limiti:
        :one: diritto del socio ad una equa valutazione delle proprie azioni
        :two: divieto del patto Leonino
        
        Soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di rimborso nei 15 giorni precedenti alla data dell'assemblea
        
        Si può contestare con la dichiarazione di recesso il valore di liquidazione
        :arrow_down:
        Verrà determinato entro 90 giorni da un esperto nominato dal tribunale con relazione giurata (arbitrium boni viri)
        
        Nelle società con azioni quotate il valore di liquidazione delle azioni è determinato facendo riferimento al prezzo medio di mercato
        
        Statuto può prevedere l'impiego di criteri alternativi di valutazione, purché il valore che ne risulta non sia inferiore
        
        Azioni del recedente:
        offerte agli altri soci in proporzione al numero di azioni possedute
        :arrow_double_down:
        collocate sul mercato
        :arrow_double_down:
        acquistate dalla società (limiti)
        :arrow_double_down:
        convocata ass. straoridnaria per deliberare riduzione del capitale sociale o scioglimento della società