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CONTROLLO ESTERNO - Coggle Diagram

- - - - Evitare iniziative pretestuose
      - Nelle società che fanno ricorso al MDCDR:
        **5% del capitale sociale** per rendere più agevole l'utilizzo dello strumento da parte delle minoranze organizzate
      - Statuto può prevedere % inferiori
    - - Interesse pubblico al regolare funzionamento
        di queste S.p.A.
    - - Confronti degli amministratori e dei sindaci di altre società facenti parte dello stesso gruppo
  - - - Scopo
        
        1. Accertare l'esistenza delle irregolarità
        
        2. Individuare i provvedimenti da adottare per rimuoverle
      - Procedimento
        
        :ear: AUDIZIONE:
        Tribunale deve sentire in camera di consiglio
        gli amministratori e i sindaci
        
        Mancata audizione :fast_forward: nullità del procedimento
        
        🔎 ISPEZIONE:
        Tribunale può far eseguire l'ispezione dell' amministrazione della società
        
        Svolta da un consulente designato dal tribunale
        
        Spese a carico dei soci richiedenti oppure della società se l'iniziativa è assunta dagli altri soggetti
        NB: recente orientamento della cassazione le altre spese processuali seguono il principio della soccombenza
        
        Ispezione può essere disposta dal tribunale
        anche se non richiesta dei soci
        
        Gruppo di comando può evitare l'ispezione & ottenere la sospensione del procedimento per periodo determinato
        
        se l'assemblea sostituisce gli amministratori e sindaci
        
        con soggetti di adeguata professionalità
        
        che si attivino senza indugio per accertare le violazioni e eliminarle
        
        riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attività compiute
        
        Se risultano insufficienti all'eliminazione della violazione denunciata e accertata dal tribunale
        
        A) tribunale dispone gli opportuni provvedimenti provvisori per evitare il ripetersi delle irregolarità :heavy_plus_sign: convoca l'assemblea per le deliberazioni conseguenti (che possono essere adottate o no)
        
        B) tribunale revoca gli amministratori e eventualmente anche i sindaci
        :heavy_plus_sign: nomina un amministratore giudiziario
        
        13 more items...
- - - - piena autonomia nei limiti stabiliti dalla legge
  - - - Sovraintende l'attività istruttoria
      - Cura l'esecuzione delle delibere
  - - - A) emittenti di strumenti finanziari quotati
      - B) emittenti di strumenti finanziari non quotati in mercati italiani ma diffusi tra il pubblico in misura rilevante
        (NB: emittenti italiani
        
        di obbligazioni di valore nominale > 5 MIL €
        
        con > 500 obbligazionisti
    - - :one: comunicare al pubblico senza indugio le INFO PRIVILEGIATE che li riguardano direttamente
        
        => qualsiasi info precise non ancora resa pubblica la cui conoscenza può influenzare sensibilmente il prezzo degli SF
        
        INSIDER e persone strettamente loro legate devono comunicare alla Consob e al pubblico le operazioni effettuate sulle azioni delle società o sugli SF collegati alle medesime azioni
        
        Obbligati possono ritardare la comunicazione al pubblico se la diffusione immediata può pregiudicare i loro interessi legittimi
        MA devono garantire la riservatezza delle notizie
        :heavy_plus_sign: ritardo non deve avere effetto di favorire il pubblico
      - :two: Consob può richiedere, anche in via generale, che siano resi pubblici NOTIZIE e DOC necessari per l'informazione del pubblico
        
        Potere nei confronti dei
        
        soggetti emittenti
        
        soggetti che li controllano,
        
        relativi componenti degli organi di amministrazione controllo,
        
        dirigenti,
        
        soggetti titolari di partecipazioni rilevanti,
        
        partecipanti a patti parasociali
        
        INOTTEMPERANZA
        :fast_forward: Consob provvede direttamente a spese degli interessati
        :fast_forward: sanzioni amministrative pecuniarie
    - - per una serie di operazioni straordinarie
        
        Consob ha prescritto specifici obblighi di informazione preventiva nei confronti del pubblico
        
        Consob ha stabilito la trasmissione della documentazione per verificare la correttezza delle info fornite
      - acquisizione cessione di pacchetti azionari
        
        acquisto e vendita di azioni proprie
        
        fusioni & scissioni
        
        riduzione del capitale sociale per perdite
        
        modifiche dell'atto costitutivo
        
        emissione di obbligazioni
    - - Consob ha prescritto in via generale che siano messi tempestivamente a disposizione del pubblico
        DOC contabili periodici:
        
        bilancio di esercizio
        
        relazioni semestrali
    - - = Info di cui è prescritta la pubblicazione
      - Depositate presso
        
        la Consob e
        
        il gestore del mercato dove avviene la quotazione
      - Consob:
        
        stabilisce modalità e termini per la diffusione tra il pubblico e lo stoccaggio
        NB: Per legge è necessaria la pubblicazione sui giornali quotidiani nazionali
        
        autorizza le imprese abilitate a svolgere per conto dell'emittente servizio di diffusione di info regolamentate
        
        in caso di inottemperanza può rendere nota la violazione :heavy_plus_sign: sospensione temporanea dell'emittente dalla quotazione per max 10 giorni
        
        I poteri di indagine e di intervento per vigilare sulla correttezza delle info
        
        può richiedere agli emittenti quotati, ai soggetti che li controllano le società degli stessi controllati la comunicazione di notizie & documenti
        
        può assumere informazioni dai componenti degli organi sociali, dai direttori generali dei dirigenti e dalle società di revisione, dei soggetti che detengono una partecipazione rilevante o partecipano a un patto parasociale
        
        eseguire ispezioni presso tutte le società i soggetti indicati per controllare i documenti aziendali e acquisirne copia
        
        Nei confronti di chiunque possa essere informato dell'abuso di informazioni private privilegiate e manipolazione del mercato può:
        
        richiedere notizie, dati documenti
        
        audizione
        
        ottenere info
        
        accedere a banche dati di altre amministrazioni pubbliche
        
        acquisire intercettazioni telefoniche esistenti,
        
        acquisire dati relativi al traffico informatico,
        
        fare ispezioni, perquisizioni e sequestri di beni che possono essere oggetto di confisca
        
        ordinare in via cautelare di porre termine alle condotte e assumere le misure necessarie alla corretta informazione del pubblico
        NB: avvalersi della Guardia di Finanza
      - disciplina UE
        
        Stabilisce con quali modalità devono essere diffuse raccomandazioni
        
        Informazioni devono essere presentate in maniera corretta e devono palesare interessi degli emittenti o segnalare eventuali conflitti di interesse
      - relazione sul governo societario
        
        Documento informativo richiesto una volta all'anno
        alle società quotate
        
        Contiene:
        
        indicazioni utili per valutare contendibilità del controllo della società in caso di scalata ostile
        
        caratteristiche organizzative della società
        
        codice di comportamento in materia di governo societario a cui la società aderisce oppure motivazioni della mancata adesione ad una o più disposizioni
      - dichiarazione di carattere non finanziario
        
        Deve essere redatto da società qualificate come enti di interesse pubblico di rilevanti dimensioni
        
        c.d. Bilancio sociale
        
        Descrive
        
        rischi
        
        impatto dell'attività pratiche praticate dall'impresa sui temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione
        
        ragioni della non attuazione di politiche in uno o più di questi ambiti
        
        Possono essere:
        
        inserite nella relazione sulla gestione allegata al bilancio
        
        documenti separati approvati dall'organo amministrativo e pubblicati congiuntamente alla relazione sulla gestione documenti
        
        pubblicati sul sito Internet della società indicato nella relazione sulla gestione