Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA - Coggle Diagram
CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
Nomina:
Possono essere soci o non soci
Primi
componenti nominati dall'
atto costitutivo
e
successivamente
dall'
assemblea ordinaria
Numero fissato dallo statuto
Minimo :three:
La legge lo statuto possono riservare la nomina di uno o più consiglieri allo
Stato
o ad
enti pubblici
con partecipazioni nella società
Statuto può riservare la nomina di un consigliere ai
possessori di strumenti finanziari partecipativi
almeno :one: componente deve essere eletto dalla
minoranza
col sistema del voto di lista secondo modalità Consob
Nelle società quotate
valgono le regole sull'
equilibrio fra uomini e donne
Requisiti:
Professionalità
Onorabilità
Indipendenza
:!!: Progressivamente più rigorosi a seconda del grado di apertura al mercato della società
Nelle società che non fanno ricorso al MDCDR
Almeno :one: componente effettivo deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei
revisori legali dei conti
:no_entry: Non possono essere eletti:
componenti del CDG
coloro che sono legati alla società da un rapporto di lavoro o di consulenza O di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza
Cause di
ineleggibilità
e
decadenza
previste per gli amministratori e per i sindaci
Nelle società quotate & in quelle con strumenti finanziari diffusi tra il pubblico
Limiti di
cumulo di incarichi
determinati dalla Consob
Nelle società quotate
Requisiti di professionalità e onorabilità fissati dal ministero della giustizia con decreto
Cause di ineleggibilità dei sindaci
Rapporto patrimoniale che comprometta l'indipendenza
NB
: statuto può:
subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza
prevedere altre cause di ineleggibilità e decadenza
prevedere altri limiti e criteri per il cumulo di incarichi
Compenso:
disciplina del compenso dei sindaci
Predeterminato e invariabile
nel corso di tutta la carica
Determinato dall'
assemblea
o dallo
statuto
Durata:
:three: esercizi
Rinnovabile :star:≠ disposizione dell'atto costitutivo
Revoca:
Liberamente revocabili dall'assemblea
anche senza giusta causa :star:diritto risarcimento
Libera deve essere approvata con voto favorevole di almeno 1/5 del capitale sociale
Non
sono previsti né supplenti né altri meccanismi di reintegrazione del collegio
:fast_forward: assemblea provvede senza indugio a sostituire i componenti che vengono a mancare
Nomina e cessazione sono iscritte
a cura degli amministratori nel registro delle imprese
entro 30 giorni
Competenze:
Controllo sull'amministrazione
Come il collegio sindacale nel sistema tradizionale
Nelle società di interesse pubblico
il CDS o un suo comitato più ristretto svolgono la funzione del
comitato per il controllo interno e la gestione
(che nel sistema azionare compete al collegio sindacale)
Poteri
:two:
Possono
assistere alle
assemblee
:one:
Possono
assistere all'adunanza del
CDG
NB
: Nelle società quotate a ciascuna riunione della CDG deve presenziare almeno un consigliere di sorveglianza
:three: possono assistere alle riunioni del
comitato esecutivo
(anche se la legge non lo dice)
:four: convocare l'assemblea
previa comunicazione al presidente del CDG
se ravvisa fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgenza di provvedere
:five: devono sostituirsi agli amministratori in caso di omissione ingiustificato ritardo nella convocazione dell'assemblea e nell'esecuzione delle pubblicazioni prescritte
:six: raccoglie denunce dei soci
:seven: riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevanti
:eight: può presentare denuncia al tribunale
Nelle società quotate
Denunciare irregolarità alla Consob
Poteri esercitabili individualmente da ciascun sindaco o congiuntamente da due sindaci possono essere esercitati da un solo consigliere o da due consiglieri
:no_entry: non hanno il potere individuale di esercitare atti di ispezione di controllo
MA nelle società quotate un componente appositamente delegato può svolgere tale attività
Funzioni di indirizzo
Funzioni dell'assemblea ordinaria nel sistema tradizionale
:red_flag: Nomina e revoca i componenti del CDG
:red_flag: approva il bilancio di esercizio,
il bilancio consolidato
:red_flag:Promuove l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del CDG
:heavy_plus_sign: Se previsto dallo statuto delibera sulle operazioni strategiche e ai piani industriali, finanziari della società predisposti dal CDG
Funzioni di alta amministrazione
LIBRO delle attività svolte
Regole di funzionamento:
PRESIDENTE
:
eletto dall'assemblea
poteri determinati dallo statuto
RIUNIONI
:
almeno ogni
90
giorni
,
anche con mezzi di telecomunicazione
se consentito dallo statuto
nelle società quotate
ogni volta un componente ne faccia richiesta al presidente indicato di argomenti da trattare
QUORUM COSTITUTIVO:
maggioranza dei componenti
QUORUM DELIBERATIVO:
maggioranza assoluta dei presenti
:warning: non è prevista nessuna decadenza per i consiglieri assenteisti,
ma
l'ingiustificata assenza alle riunioni può costituire giusta causa di revoca
DELIBERAZIONI
:
Disposizioni che regolano la validità delle deliberazioni del CDA
DOVERI E RESPONSABILITÀ:
Diligenza
richiesta dalla natura dell'incarico
Responsabilità solidale
per i fatti e le missioni quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità dei doveri della loro carica
L'
ASSEMBLEA
delibera l'azione di responsabilità nei loro confronti
Non sono richiamate le disposizioni in tema di responsabilità versi creditori sociali singoli soci o terzi
MA estensione della disciplina relativa alla responsabilità dei sindaci
