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AMMINISTRATORE - Coggle Diagram
AMMINISTRATORE
poteri e funzioni
1) POTERE GESTORIO:
tutte le decisioni non riservate all'ass.
2) POTERE DI RAPPRESENTANZA:
esprimere volontà soc. all'esterno
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5) ISTITUIRE ASSETTO ORGNAIZZATIVO, AMMINISTRAZIONE, CONTABLE ADEGUATO:
Per rilevare tempestivamente crisi e attivarsi per superarla
6) PREVENIRE REATI
Sono inderogabili perché espressione del principio della divisione dei poteri che nelle spa funge dalla contrappeso alla responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali
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Amministrazione. sono gestori di un'impresa altrui che devono amministrare nell'interesse esclusivo dei soci
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Nomina
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Statuto:
:check: può stabilire norme particolari per la nomina di cariche sociali da parte dell'assemblea ordinaria
:red_cross: non può innalzare quorum deliberativi di II convocazione
:check: ridurre quorum deliberativi II convocazione
Sistemi di votazione
Voto di lista:
2/+ liste di candidati,
ogni socio può votare 1 sola lista
i posti nel CDA sono distribuiti in proporzione ai voti riportati da ciascuna lista, secondo l'ordine di preferenza dei candidati
Nelle S.p.A. quotate il legislatore ha imposto che
lo statuto preveda e disciplini l'elezione degli amministratori sulla base di liste
per assicurare agli azionisti di minoranza una presenza nel CDA
Quote rosa:
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Sanzioni:
diffida Consob
:arrow_double_down:
sanzione pecuniaria
:arrow_double_down:
decadenza dalla carica
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chi sono
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REQUISITI
Nelle società quotate
Onorabilità
Almeno un amministratore indipendente
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Art. 3 codice di autodisciplina della Borsa italiana:
indipendenza nei confronti
- degli amministratori delegati,
- della società,
- dei soci di controllo
Specifici requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza sono richiesti da leggi speciali per:
- gli amministratori di società a controllo pubblico,
- società che svolgono determinate attività,
- previsti dallo statuto
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COMPENSO
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Determinato
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Per gli amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo statuto la remunerazione è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale
NB: Se previsto dallo statuto l'assemblea può fissare un importo complessivo per remunerare tutti gli amministratori, anche quelli investiti di particolari cariche
NB: Nelle società quotate o con strumenti finanziari diffusi tra il pubblico l'attribuzione di compensi basati su azioni o altri SF richiede l'approvazione del piano da parte dell'assemblea ordinaria
NB: nelle società quotate CDA approva e sottopone agli azionisti una volta l'anno relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti
Spesso ha struttura composita
- remunerazione fissa
- quota variabile per obiettivi
- trattamenti speciali per cessazione della carica
- benefici in natura
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rapproto amministratori - assemblea
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Formale autonomia rispetto all'assemblea perché
- devono vigilare sul rispetto della legge anche da parte dell'ass.
- hanno poere dovere di astenersi dall'eseguire delibere da cui può derivare danno per soc.
- sono personalmente responsabili civilmente per l'adempimento dei loro doveri
(nei confronti della società & dei creditori sociali)
lettura congiunta artt. 2364, n. 5 e 2380-bis, c.1, cc
art. 2364, n. 5:
competenze dell'assemblea ordinaria hanno carattere delimitato e specifico: solo atti espressamente previste dalla legge
:warning:Organo irresponsabile
Competenze degli amministratori hanno carattere generale: tutti gli atti di impresa che non sono riservati all'assemblea e che si pongono in rapporto di mezzo a fine rispetto al conseguimento dell'oggetto sociale
:warning: Organo responsabile civilmente
art. 2380-bis, c.1, cc: gestione spetta
esclusivamente agli amministratori
quindi:
:arrow_forward: ass. NON può impartire direttive vincolanti agli ammin
:arrow_forward: ammin non sono obbligati a sottoporre all'approvazione dell'ass. le loro iniziative
:arrow_forward: ass. è competente per decisioni guardanti modifica dell'oggetto sociale
:arrow_forward: ass. ha potere generale di controllo sull'attività gestatoria degli ammin
NB: tutto può prevedere che l'assemblea autorizzi atti di gestione degli amministratori su proposta degli amministratori senza sostituirsi ad essi
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OBBLIGHI E DIVIETI
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DIVIETI DI CONCORRENZA
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3) Non possono essere amministratori o direttori generali
in società concorrenti :star:autorizzazione assemblea
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SOC. QUOTATE
Obblighi di informazione specifici sui possessi azionari degli amministratori
Divieto di acquistare, vendere e compiere altre operazioni su strumenti finanziari della società, anche per interposta persona, sfruttando info privilegiate
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durata
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