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SCISSIONE
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SCISSIONE
EFFETTI
(ART. 2506-QUATER CC)
Efficace a partire dalla data in cui è eseguita
l'ultima iscrizione dell'atto di scissione nel RDI in cui sono iscritte le società beneficiarie
:fast_forward: ogni società beneficiaria
assume i diritti egli obblighi della società scissa
attribuitele nell'atto di cessione
:red_flag: a tutela dei creditori
è stabilito che ciascuna società e solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto adesso assegnato o rimasto,
dei debiti della società ascissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico
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PROCEDIMENTO
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PROGETTO DI SCISSIONE
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Deve contenere
- esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in denaro
- criteri di distribuzione ai soci delle azioni o quote delle società beneficiarie
Nella scissione totale
le attività di incerta attribuzione sono ripartite fra le società beneficiarie in proporzione alla quota di patrimonio netto trasferita a ciascuna
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:warning: responsabilità solidale delle beneficiarie è limitata al valore effettivo del patrimonio netto loro trasferito
I soci che non approvano la scissione hanno diritto di far acquistare le proprie partecipazioni dei soggetti indicati nel progetto di scissione per un corrispettivo determinato secondo le norme in tema di recesso
SITUAZIONE PATRIMONIALE
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- Disciplina della fusione
- Amministratori possono essere esonerati dalla redazione dei documenti con il consenso unanime dei soci e dei possessori di SF con diritto di voto
- non sono richieste quando la scissione avviene mediante costituzione di una o più nuove società e le azioni o quote sono assegnate con criterio proporzionale
NOZIONE
Patrimonio di una società è scomposto ed assegnato in tutto in parte ad altre società con contestuale assegnazione ai soci della prima di azioni o quote o quote delle società beneficiarie del trasferimento patrimoniale
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MOTIVI
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QUADRO GIURIDICO
Azioni o quote della società beneficiarie del trasferimento patrimoniale sono acquisite direttamente dei soci della società che si scinde e non da quest'ultima
:arrow_double_down:
Per i soci il contratto sociale continua in nuove e diverse strutture societarie
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TIPI
TOTALE
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Società scissa => SI ESTINGUE
senza liquidazione
Attività della società scissa => CONTINUA tramite le beneficiarie che
Società beneficiarie => assumono DIRITTI E OBBLIGHI corrispondenti alla quota di patrimonio loro trasferita
PARZIALE
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Società scissa => rimane IN VITA con patrimonio ridotto
Attività della società scissa => continua // alle società beneficiarie
Società beneficiarie => acquisiscono SOCI della scissa
SCISSIONE IN SENSO STRETTO
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SCISSIONE PER INCORPORAZIONE
Società beneficiarie sono una o più società preesistenti che vedono incrementati il loro patrimonio e la loro compagine sociale per l'ingresso dei soci della società scissa
OMOGENEA
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ETEROGENEA
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:forbidden:
NON possono partecipare società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo