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公司法律制度概述（二） - Coggle Diagram

- - - - 吸收合并
        （A+B=A）
      - 新设合并
        （A+B=C）
      - 法律规定
        
        必须经股东会代表2/3以上表决权的股东通过或股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
        
        合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。
        
        公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
        
        由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
        
        债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供担保。
    - - 派生分立
        公司以其部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续
      - 新设分立
        公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散
      - 法律规定
        
        必须经股东会代表2/3以上表决权的股东通过或股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
        
        公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
        
        公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
        
        公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    - - 公司的增资
        
        有限责任公司
        
        有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
        
        股份有限公司
        
        股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
        
        提交国务院证券监督管理机构的核准文件
        
        股份有限公司以公开发行新股方式增加注册资本
        
        上市公司以以非公开新股方式增加注册资本
        
        公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
      - 公司的减资
        
        公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
        
        应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
        
        债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
        
        必须编制资产负债表及财产清单。
      - 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
        
        资格（不得担任）
        
        无民事行为能力或者限制民事行为能力（行为能力）
        
        个人所负数额较大的债务到期未清偿。(预防以权谋私）
        
        担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（经营能力）
        
        担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（职业操守）
        
        因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序（经济类犯罪），被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
        （职业操守）
        
        义务
        
        《公司法》第148条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为
        
        违反对公司忠实义务的其他行为
        
        违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
        
        擅自披露公司秘密
        
        挪用公司资金
        
        违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（自我交易）
        
        未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（同业竞争）
        
        接受他人与公司交易的佣金归为己有
        
        将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储
        
        董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有
        
        《公司法》第147条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
        
        股东的直接诉权和派生诉权
        
        股东的直接诉权
        
        董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
        
        股东的派生诉权
        
        当公司的合法权益遭受侵害，而公司怠于诉讼时，符合法定要件的股东为了公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。
        
        董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼
        
        监事有本法第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼
        
        监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。