Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
hyvän liiketoimintapäätöksen määrittely - Coggle Diagram
hyvän liiketoimintapäätöksen määrittely
päätösprosessin kriteerien muodostaminen
määritelmä rakentuu erityisesti BJR:n pohjalta
liiketoimintaprosessi
vaiheistettu
perustuu BJR:n päätöksenteolle asettamiin kriteereihin
päätösprosessin valvonta ja dokumentointi on tärkeää, koska siihen saatetaan joutua palaamaan tappioiden yhteydessä
sisältöehdot
bjr:stä saadaan kriteerejä myös itse päätökselle; mitkä ovat hyvän liiketoimintapäätöksen ominaisuudet
olennaista ei ole lopputulos
ideana olla hyvän liiketoimintapäätöksen oikeudellisten puitteiden sisällä, olennaisempi on prosessi
esim. riskinoton rajat
hyvä liiketoimintapäätös
BJR:n mukainen prosessi
BJR-suojan ehdot: päätös on tehtävä...
riittävän infon valossa
hyvässä uskossa luottaen päätöksen olevan yhtiön edun mukainen
rationaalisesti
ilman intressiristiriitoja
riittävässä valvonnassa (MBCA)
hallittu riskinotto
.
BJR sisältöehdot
primääri
päätös
toimivallan ja toimialan puitteissa
feilaaminen johtaa usein bjr epäämiseen :(
päätöksentekijällä
ei
saa olla asiassa
merkittävää, henkilökohtaista intressiä
päätös
pyrkii yhtiön etuun
tästä ehdosta EI voida poiketa
HUOM! yhtiön etu saattaa merkitä myös muiden sidos- ryhmien kuin osakkeenomistajien etujen huomioimista
päätöksen
lainmukaisuus
oyl, tai muut pakottavat
lainvastainen=pätemätön
huonoa mainetta
sekundaari
päätöksen on oltava
liiketaloudellisesti rationaalinen
päätös ei saa ylittää hyväksyttävän
riskin rajoja
jaottelu perustuu niiden erilaiseen rooliin ja vahvuuteen
tal.lopputulos ei keskeisin
soveltamisen rajoihin vaikuttaa myös: laki, yhtiön toimiala, liiketal. rationaalisuus
prosessiin kuuluu...(
vaiheet
?)
infon hankkiminen
+ vaihtoehtojen vertailu
päätöksenteko
: liiketal. peruste + hyväksyttävä riskitaso
dokumentointi
: OYL:ssa minimitaso, varsinkin yhtiön edun ollessa vällillinen
valvonta
: osa johdon huolellisuusvelvollisuutta
arviointi perustuu
päätösprosessin asianmukaisuus
tuottamus
yhtiöoikeudellisen vahingonkorvausvelvollisuuden syntyminen edellyttää tuottamuksellista menettelyä
hyvän liiketoimintapäätöksen arviointi
pääasiassa objektiivista; mikäli päätös täyttää hyvän liiketoimintapäätöksen tekemiselle asetetut kriteerit
tuottamuksen arviointi
subjektiivista: mikäli johdon jäsen on esimerkiksi erityisasiantuntija, tältä voidaan odottaa objektiivisia kriteerejä laajempia velvollisuuksia
Delawaren liiketoiminnallisten päätösten arviointi
3:lla tasolla
BJR
arvioinnin oletusstandardi
päätöksenteon asianmukaisuus
enhanced scrutiny -arviointi
''tehostettu arviointi''
johdon motiivit asianmukaisia ja toimet hyväksyttäviä
entire fairness -arviointi
vasta, kun BJR:n olettama on pystytty kumoamaan
kun johdon tulee näyttää, että päätös oli intressiristiriidoista huolimatta oikeudenmukainen yhtiölle & osakkeenomistajille
vaikka päätöksiin ei kohdistuisi vahingonkorvaussanktioita, niiden teosta voidaan ”rangaista” esim. johdon erottamisella
liiketoimintapäätöksen kriteerejä täydentävä materiaali
yhtiön sisäinen norminmuodostus
mahdollisuus ohjata päätösprosessia yhtiön sisäisesti
HUOM! oikeasti merkitystä: tuottamusolettama koskee OYL rikkomisen lisäksi yhtiöjärjestyksen rikkomista
korvausvastuu saattaa syntyä myös muiden sisäisten sääntöjen, kuten ylemmän toimielimen päätösten tai ohjeiden noudattamisen laiminlyönnistä
erityisten käyttäytymissääntöjen arvioinnissa on pohdittava, mitä ohjeita ja määräyksiä päätöksentekijän on velvollisuus tuntea
corporate governancella on merkitystä johdon fidusiaaristen velvoitteiden tulkinnassa, vaikka sillä ei niiden kaltaista lainsäädännöllistä sitovuutta olekaan
moraali - yhtiön maine
code of conduct -säännöt