Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
Osakeyhtiön osakkeet ja pääomajärjestelmä - Coggle Diagram
Osakeyhtiön osakkeet ja pääomajärjestelmä
osakkeet
kaikki tuottavat yhtäläiset oikeudet
yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita
osakkeiden erilajisuus
1) poikkeavat toisistaan osakkeen tuottaman äänimäärän tai yhtiön varoja jaettaessa tuottaman oikeuden suhteen
2) muuten yhtiöjärjestyksessä määrätään erilajisiksi
voidaan määrätä toisenlajisiksi yhtiöjärjestyksessä muuntolausekeella
tulee voimaan, kun ilmoitus on rekisteröity
yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä erikoispiirteitä osakkeisiin, kuten eroava:
äänivalta/ äänivallattomuus
luovutettavuus
vaihdannanrajoituslausekkeet
lunastuslausekkeella
osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake
määrättävä keille ja miten etuoikeus
suostumuslausekkeella
osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumu
muuta
osakasluettelo
arvo-osuusjärjestelmään, hallituksen on pidettävä osakkeista ja niiden omistajista luetteloa
osakeyhtiön juttuja
tilintarkastusvelvollisuus
ei pakollinen jos vain 1 pätee
1) taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa;
2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa; tai
3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä
tai jos aloittava yhteisö
paitsi jos pääasiallisena toimialana on arvopapereiden omistaminen ja hallinta
velvollisuus KHT-tilintarkastajaan, jos 2 täyttyy
1) taseen loppusumma ylittää 25 000 000 euroa;
2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 50 000 000 euroa; tai
3) yhteisön tai säätiön palveluksessa on keskimäärin yli 300 henkilöä.
tai jos pörssissä
varojen jakaminen:
varojen jako tavat osakkeenomistajille OYL:ssä
osinko eli voiton ja varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta (osakkeille voidaan yhtiön toiminnan aikana jakaa osinkoa vain yhtiön kumuloituneista voittovaroista)
osakepääoman alentaminen
omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen
yhtiön purkaminen ja rekisterin poistaminen
lahjat, jos kohtuullisia ja yleishyödylliseen tarkoitukseen
yhtiöllä voi olla myös muu tavoite kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille
muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja ilman liiketaloudellista perustetta, on LAITONTA varojenjakoa
ennen yhtiön rekisteröimistä varoja ei saa jakaa
osingonjako
osakkeille voidaan yhtiön toiminnan aikana jakaa osinkoa vain yhtiön kumuloituneista voittovaroista
sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston jakaminen
(voittovaroista muodostettua) vapaan pääoman rahastoa ei voida käyttää osingonjakoon
yhtiöoikeudellisesti kysymys on pääoman palauttamisesta
omien osakkeiden
lunastaminen
pakollinen menettely
hankkiminen
vapaaehtoinen menettely
julkisessa yhtiössä määräenemmistöpäätös
yksityisessä oy:ssä enemmistöpäätös
osakepääoman alentaminen
velkojiensuojamenettelyn noudattaminen (+oikeus vastustaa*)
lahjat ja varojen jakaminen
liiketoimintaan liittymättömiä vastikkeettomia lahjoja
poikkeava toiminnan tarkoitus
jos osakeyhtiöllä on kokonaan tai osittain muu toiminnan tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille
yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä voiton käyttämisestä
mihin perustuu?
viimeksi vahvistettuun tilintarkastettuun tilinpäätökseen
huomioitava olennaiset taloudelliset muutokset
esim. vapaan oman po:n vähentyminen
jaettava määrä
vapaa oma pääoma on jaettavissa maksukykyisyyden rajoissa, kun siitä on vähennetty:
1) yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat
2) tappio edelliseltä tilikaudelta tai sitä aikaisemmin aiheutunut
3) oman pääoman rahastojen mahdollinen negatiivisuus
4) aikaisemmin ko. tilinpäätöksen perusteella jo jaettu vapaa oma pääoma
5) pääomalainalle maksettava, kertynyt maksamaton korko
6) tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset, joilla on vaikutusta vapaaseen omaan pääomaan
7) Hallituksen OYL 13:8 §:n perusteella antamat lahjat
vapaan oman pääoman jakaminen
jos osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen osakepääoman alentamista koskevaa velkojiensuojamenettelyä
velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vastustaa jakamista, jos osakepääomaa on korotettu vähintään alentamismäärällä
testaus
2-osainen maksukykyisyystesti
tasetesti
arvioidaan onko varojen jakaminen mahdollista
=yhtiö saa jakaa vapaan oman po:n
->josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat
2.
arvioidaan onko jaettavaa määrää alennettava
rajoittaa osingonjaon lisäksi myös yhtiöön sijoitetun vapaan oman pääoman jakamista
suojaa velkojia myös tilikauden päättymisen jälkeen syntyneiltä tappioilta
maksukykyisyyttä arvioidaan kaiken tiedossa olevan taloudellisen informaation perustella ja mahdollisimman lähellä jakopäätöstä
ei sinänsä estä luoton ottamista voitonjaon mahdollistamiseksi
sääntelyä
OYL 13.2§
varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön
OYL 13.6§
varojen jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa
OYL 13.7§
vähemmistöosinko
osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä
OYL 13.4§
yhtiöstä saadut varat on palautettava, jos varojen saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti
yhtiöllä näyttövelvollisuus
omien osakkeiden hankinnan rahoittamisen kielto
yhtiö ei saa antaa lainaa, vakuutta eikä varoja emoyhtiön osakkeiden hankkimiseen ulkopuoliselle (ei koske työntek)
oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus
laiton varojenjako:
sekä lain että yhtiöjärjestyksen vastaisesti jaettuja varoja
esim. perusteettomat lahjat tai tase/maksukykyisyystestien vastaisesti jaetut varat
seuraukset:
1) yhtiökokouspäätöksen pätemättömyys tai mitättömyys
2) varojen palautusvelvollisuus
3) osakeyhtiörikos
4) vahingonkorvausvastuu
rahoitus
pääomajärjestelmän sääntely
oy-laissa säädetään osakeyhtiön omaa pääomaa ja tilinpäätöstä
kirjanpitolaissa säädetään oy-lakia laajemmin oy:n tilinpäätöksestä ja taseesta
hankkiminen
oma pääoma
riskiesempää
tuotto vaihtelee enemmän
piirteet
viimesijaisuus eli maksusija muiden pääoman lajien jälkeen
pysyvyys – sidottu oma pääoma
tuottaa äänivallan yhtiön asioihin
vakuudettomuus
jako-osaisuus
oy:n oma po
jaetaan
sidottu omaan po
=osakepääoma sekä KPL muk. arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto
vapaa omaan po
sijoitetun oman pääoman rahasto, muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto
vieraan pääoma
tuotto pääsääntöisesti sama riippumatta yritystoiminnan menestyksestä
piirteet
sopimusperusteisuus
määräaikaisuus
kiinteämääräinen tuotto
valtaoikeuksien puuttuminen
maksurajoitusten puuttuminen
velkojien lähtökohtaisesti samanlainen maksusija
välipääomarahoitus
rahoitusta, joka sisältää tunnuspiirteitä sekä omasta, että vieraasta pääomasta
esim. pääomalaina ja äänivallaton osake
nimellisarvoton pääomajärjestelmä
osakkeet ja osakepääoma on erotettu toinen toisistaan
eli osakepääoma ei koostu osakkeiden nimellisarvoista/kirjanpidollisista vasta-arvoista
yhtiö voi antaa osakkeita korottamatta osakepääomaa tai korottaa osakepääomaa antamatta osakkeita
nimellisarvoinen järjestelmä
säilyttäminen, huomattavaa:
alikurssikielto voimassa
ei kuitenkaan ylikurssirahastoa
osakepo. voi olla suurempi, mutta ei pienempi kuin osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo
lisääminen
osakeanti
yhtiö voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa
hallussaan olevia omia osakkeitaan
voi olla
maksullinen
maksuton
yhtiö antaa uusia osakkeita ilman maksua
''splitti''
ei edellytä tase siirtoja
osapo korottamalla/matta
osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita
suunnattu osakeanti
poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
tarvitaan painava taloudellinen syy
oltava yhtiön intressien ja yhdenvertaisuusperiaatteen mukainen
myös maksuton versio
osakepääoma
korottaminen
tavat
merkitsemällä esim. osakkeista saatava merkintöhinta osakepääomaan
rahastokorotus: siirtämällä osakepääomaan varoja vapaasta omasta pääomasta
osakepääomasijoitus: merkitsemällä osakepääomaan varoja, jotka muuten sijoitettaisiin yhtiöön
selvitys omasta pääomasta
pääomalaina luetaan omaksi pääomaksi
(poistoero) ja yhtiön tekemät vapaaehtoiset varaukset otetaan huomioon oman pääoman lisäyksinä
otetaan myös huomioon, jos yhtiön omaisuuden tn luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi
noudatettava erityistä varovaisuutta
vähemmistöosakkeiden lunastaminen
lunastusoikeus ja -velvollisuus
se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet.
osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.