Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
yritysmuodot (yritysoikeus) - Coggle Diagram
yritysmuodot (yritysoikeus)
yritysmuotojen pääpiirteet
yritysmuodon valinta
vaikuttavia tekijöitä
hallinnon keveys
yrittäjien määrä
riskipitoisuus
yhtiömuodon valinta
omistajien vastuuseen yhtiön velvoitteista
osakkaiden vaikutusmahdollisuuksiin
yhtiöosuuden rahaksi muutettavuuteen
verotus
rahoitustarpeet
toimiala
toiminnan laajuus ja kesto
yritysmuotojen vertailua
sääntely
yritysmuoto=perusmalli
Suomessa tunnetaan useita eri yhtiömuotoja, joiden osakkailla on pakottavien vaatimusten puitteissa melko suuri vapaus järjestää yhtiön toiminta
sopimusvapauden laajuus
laajimmillaan vastuunalaisten yhtiömiesten henkilökohtaisella vastuulla toimivissa henkilöyhtiöissä
myös oy:lla ja osuuskunnalla on hyvät mahikset järjestää yritystoimintaa haluamallan tavalla
oy oikeudessa on kuitenkin haluttu suojella velkojia ja vähemmistöosakkaita
eritekijöiden yhteisvaikutus
oy
ominaisuudet
rajoitettu vastuu
euro-ääni-periaate
enemmistöperiaate
nettovarallisuus
osakkeen luovutuskelpoisuus
mahdollistamia asioita
julkinen kaupankäynti
rahankeruu laajamittaisesti
osakkeen realisointi markkinahintaan
osuuskunta
taloudenpidon ja elinkeinotoiminnan apuväline
nettovarallisuus on lähtökohtaisesti kuulunut osuuskunnalle
lähtökohtaisesti jäsenyys ja osuudet eivät ole olleet luovutuskelpoisia
ammattijohdon käyttäminen ja laaja jäsenkunnan syntyminen mahdollisia
pääsääntö: osuuskunnan jäsenet eivät ole hlökoht. vastuussa osuuskunnan velvoitteista
henkilöyhtiö
yhtiömiesten henkilökohtainen vastuu yhtiön velvoitteista
ei pääoman vähimmäismäärää tai pysyvyyttä koskevia vaatimuksia
helpottaa henkilöyhtiön perustamista ja käyttämistä pienimuotoiseen yrittämiseen
varoja voidaan vapaasti nostaa yrityksestä
kielto luovuttaa yhtiöosuuksia
yhtiöosuuksien käyttö vaihdannassa ja vakuutena hankalaa
vaikutus rahoituksen saatavuuteen
laajamittaisen yritystoiminnan edellytyksenä on säännönmukaisesti riittävän rahoituksen turvaaminen
oy on edullisin rahoituksen hankkimisen näkökulmasta
sekä uusia omistajia että velkarahaa
sidotun pääoman pysyvyyttä koskeva sääntely takaa tietyn varmuuden yhtiön toiminnasta
omistuksen siirtokelpoisuus
oy:n osakkeet
yleensä siirtokelpoisia
osakekirjaan sovelletaan juoksevia velkakirjoja vastaavia periaatteita
luovutettavuutta on oylaissa korostettu rajoittamalla yhtiöjärjestyksessä sallittujen luovutusrajoitusten määrää
lunastuslauseke ja suostumuslauseke
oy vs. osuuskunta
osakkeen korostettu siirtokelpoisuus tekee siitä sijoittajan kannalta kiinnostavan kohteen
siirtokelpoisuus on välttämätön omistuksen realisoimiseksi, koska osakkaan tekemän osakepääomasijoituksen palauttaminen on yleensä mahdollista vain velkojien suostumuksella
osuuskunnan osuuden siirto vastaavalla tavalla ei ole mahdollista
jäsen voi sitä vastoin realisoida omistuksensa eroamalla osuuskunnasta ja vaatimalla osuusmaksun takaisin
jollei säännöissä toisin määrätä, osuuskunta palauttaa kuitenkin vain osuusmaksun nimellisarvon
osakkeen hinnan määrittelyssä käytännössä aina otetaan huomioon osakkeen oikeus yhtiön nettovaroihin ja erityisesti tuleviin osinkoihin
henkilöyhtiön yhtiöosuus
henkilöyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöosuuden luovuttaminen edellyttää lähtökohtaisesti muiden yhtiömiesten suostumusta
luovuttamista vaikeuttaa rajoittamaton henkilökohtainen vastuu
kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen yhtiöosuus on luovutuskelpoisempi
varojen jakaminen
oy:n osakkeenomistajat
lähtökohtaisesti oikeus yhtiön netto-omaisuuteen, eli osakkaat voivat yhtiön toiminnan aikana päättää jakaa yhtiössä olevat voittovarat itselleen
säännös: takaa 10 %:n vähemmistölle yleensä oikeuden vaatia puolta tilikauden voitosta jaettavaksi, vaikka enemmistö ja yhtiön hallitus eivät haluaisi jakaa osinkoa
oikeus varoihin määräytyy yleensä osakkeiden lukumäärän perusteella, esim. purussa
osakkailla ei ole oikeutta palauttaa itselleen yhtiöön osakepääomana sijoitettuja varoja ilman velkojien suostumusta
osuuskunnan jäsenet
osuuskunnan jäsenellä ei pääsäännön mukaan ole oikeutta osuuskunnan netto-omaisuuteen, vaan osuuskunnan ylijäämä kuuluu lähtökohtaisesti osuuskunnalle
mikäli ylijäämä jaetaan, on pääsääntönä, että se tapahtuu osuuskunnan palvelujen käytön suhteessa
osuuskunnassa sidottua pääomaa voidaan, toisin kuin oy:ssa, palauttaa jäsenille ilman velkojien suostumusta
osuuskunnan osuuspääoma voi alentua ja nousta jäsenten liittyessä ja erotessa osuuskunnasta
yhdistyksen jäsenet
yhdistyksissä varojen jakaminen jäsenille ei periaatteessa ole lainkaan sallittua
melko suurten jäsenetujen maksaminen on sallittua
henkilöyhtiöt ym.
henkilöyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet voivat koska tahansa päättää ottaa kaikki yhtiön varat itselleen
henkilöyhtiön oma pääoma voi tällaisen noston jälkeen jäädä negatiiviseksi
myös yksityinen elinkeinonharjoittaja voi ottaa käyttöönsä rajoituksetta varoja, jotka liittyvät hänen harjoittamaansa yritystoimintaan
oy-lain ja osuuskuntalain erot
oikeus netto-omaisuuteen
oy-lain säännökset ovat sijoittajan kannalta edullisempia
puuttuva oikeus netto-omaisuuteen saattaa vaikeuttaa oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista osuuskuntiin
enemmistöperiate ja euroääniperiaate
enemmistöperiaate
päätökset tehdään enemmistön tahdon mukaisesti, eikä yksimielisesti
henkilöyhtiöitä lukuun ottamatta noudatetaan enemmistöperiaatetta
mahdollistaa laajemman osakas- ja jäsenmäärän
lajit periaatteen mukaan
jäsen-ääni
osuuskunnissa, yhdistyksissä
demokraattinen
euro-ääni
oy:ssa
sijoittajaystävällinen
vertailun lähtökohtia
vertailu yleisellä tasolla
ongelmallista
liian pelkistettyä
tai liian monimutkaista -> laaja sopimusvapaus
vertailun lähtökohtia
vertailu vain tärkeimpien yhtiömuotojen välillä
oy, osuuskunta, henkilöyhtiöt + yks. elinkeinoh.
hlökoht. vastuu
pääsääntönä vastuun puuttuminen
esim oy:1n tunnusomainen piirre on se, etteivät sen osakkaat ole vastuussa yhtiön veloista tai muista sitoumuksista
Eri yhtiömuodoista vain henkilöyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet ovat täysimääräisesti vastuussa yhtiön sitoumuksista
ei ole vastuussa yhtiön velvoitteista
ky:n äänetön yhtiönmies
oy:n osakas
osuuskunnan jäsen
keskinäisen vakuutusyhtiön osakas
talletuspankkien osakkaat tms.
HUOM. eräissä tapauksissa on kuitenkin mahdollista sopia eriasteisista lisämaksuvelvoitteista
osakkaiden ja jäsenten rajoitettu vastuu on pääsääntö ja henkilökohtainen vastuu poikkeus
rajoitettu vastuu
etuja
omistajuus ja johtaminen voivat laajassa mitassa eriytyä toisistaan
johtajiksi voivat valikoitua muutkin henkilöt kuin varakkaat omistajat
vastuun yläraja tiedossa
myös sijoittajiksi voivat valikoitua muutkin kuin sellaiset henkilöt, jotka ovat päteviä yritysjohtajia
yhtiöosuuksien markkinoiden toimivuuden yksi edellytys on, ettei osuuden ostajan tarvitse pelätä osuuteen liittyvää rajatonta vastuuta yhtiön veloista
pienempi tarve valvoa muita omistajia
mahdollistaa sijoitusten hajauttamisen
ongelmia
yhteisön velkoja joutuu tyytymään vain yhtiön varallisuuteen eivätkä osakkaat ole vastuussa veloista
tavallisesti velkoja voi kuitenkin ottaa tämän huomioon ja lisätä hintoihin riskilisän
sopimussuhteen ulkopuolisten velkojien asema on kuitenkin heikompi
ay ja ky
vaatii vähintään 2 perustajaa
osuuskunta
vaatii vähintään 3 perustajaa
muut yritysmuodot
yksityinen elinkeinoharjoittaja
ominaisuuksia
henkilön yksityisvarallisuus ja elinkeinotoiminnan varallisuus muodostavat yhden varallisuuspiiriin ->riskipitoisempaa
yksinkertaisempaa, vähemmän hallintovelvoitteita eli ei (pakollisesti) kahdenkertaista kirjanpitoa, tilintarkastusvelvollisuus, hallintoelinten kokouksia
mitä on
yksinkertaisempaa luonnollisen henkilön omissa nimissään harjoittamaa yritystoimintaa, jota ei tarvitse ilmoittaa kaupparekisteriin
luonnollisen henkilön omissa nimissään harjoittamaa yritystoimintaa, josta täytyy tehdä ilmoitus kaupparekisteriin
Ilmoitusvelvollisuus syntyy esim. silloin, kun käytetään ulkopuolista työvoimaa tai erillistä toimipistettä
ammattitoiminta/yksityisliike