Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
elinkeinovapaus ja yritystoiminnan organisoituminen - Coggle Diagram
elinkeinovapaus ja yritystoiminnan organisoituminen
elinkeinovapaus
PL 18§
oikeus hankkia toimeentulonsa valitsemallaan työllä, ammatilla tai elinkeinolla
osaa rajoitettu ja osa on säädetty luvanvaraisiksi
luonnolliset henkilöt voivat harjoittaa liiketoimintaa omissa nimissään ja omalla
vastuullaan yksityisenä elinkeinonharjoittajana ->ilman organisoitumista
organisoituminen on keino minimoida kustannuksia, harjoittaa liiketoimintaa yhdessä ja rajata henkilökohtaista vastuuta
yksityinen elinkeinonharjoittaja
luonnollinen hlö voi harjoittaa elinkeinotoimintaa elinkeinonharjoittajana tai ammatinharjoittajana toiminimellä
henkilökohtainen vastuu
ei erillistä varallisuuspiiriä
vastaa elinkeinotoimintaan liittyvistä velvoitteista myös yksityistalouden varallisuudellaan ja toisinpäin
ero elinkeinotoimintaan ja yksityistalouteen tehdään kirjanpidossa
vapaa varojen jakaminen
elinkeinonharjoittaja voi nostaa varoja yksityisottoina, mutta ei voi maksaa itselleen palkkaa
elinkeinotoiminnasta saadut tulot ovat elinkeinonharjoittajan omia tuloja
oy
oikeushenkilö
on itsenäinen oikeussubjekti eli velvollisuuksien ja oikeuksien haltija
erillinen omistajista
jaetaan yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin
osakkeet
liittyytaloudellisiajahallinnollisiaoikeuksia
esim. oikeus osinkoon, osallistumis- ja äänioikeus
pääsääntö: osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet, ellei toisin sovita, voivat olla myös erilajisia
OYL keskeiset periaatteet
1) Oikeushenkilöllisyys ja osakkeenomistajan rajoitettu vastuu
2) Pääoman pysyvyys
3) Osakkeen luovutettavuus
4) Voitontuottamistarkoitus
5) Enemmistöperiaate
6) Yhdenvertaisuus
7) Johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus
8) Tahdonvaltaisuus
yhdenvert. periaate
enemmistöperiaatteen vastinparina
yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella
1/10 vähemmistö voi vaatia mm.
ylimääräisen yhtiökokouksen pitämistä
tiettyjen varsinaiselle yk:lle kuuluvien asioiden siirtämistä jatkokokoukseen
vähemmistöosinkoa
tilintarkastajaa
kysely- ja tiedonsaantioikeus
perustaminen
perustamisen vaiheet
perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen laatiminen
perustamissopimus
sisältö
1) sopimuksen päivämäärä
2) kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet
4) osakkeen maksuaika
5) yhtiön hallituksen jäsenet
3) osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta)
kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat
johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta
merkintähinta
voidaan maksaa rahamaksuna, apporttimaksuna tai kuittaamalla
kirjataan osakepääomaksi tai sijoitettuun vapaaseen omaan pääomaan
osuus ilmoitettava perustamissopimuksessa tai osakeannissa, muutoin kirjataan koko merkintähinta
sidottua omaa pääoma
sijoitukset osakepääomaan eivät ole yhtiölle veronalaista tuloa
julkisen osakeyhtiön vähimmäispääoma on 80 000€ yhtiötä perustettaessa
aporttimaksu
muuta omaisuutta kuin rahaa
OYL keinot sijoittaa yhtiöön apporttiomaisuutta
perustettaessa merkintähinnan maksaminen
maksullinen osakeanti
vastikkeeton sijoitus osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
edellytykset
omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle (HUOM. sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta)
merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on määrättävä perustamissopimuksessa
aporttiomaisuus yksilöitävä
tilintarkastajan lausunto arvosta
jos edellytykset eivät täyty, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle -> puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa
vastikkeeton sijoitus
vapaan oman pääoman rahastoon
vapaamuotoisin tapa sijoittaa apporttiomaisuutta yhtiöön
jälkiaportti
”peitelty” apportti
tarkoitus kiertää apporttiomaisuuden säännöksiä
merkintähinta maksetaan rahassa, mutta yhtiö sitoutuu hankkimaan merkitsijältä omaisuutta sijoiteluilla varoilla
osakkeiden merkintä ja maksaminen
yhtiön rekisteröiminen kaupparekisteriin
lisää perustamisesta
yhtiöjärjestyksen sisältö
1) toiminimi
2) kotipaikkana oleva Suomen kunta
3) toimiala
+poikkeukset tahdonvaltaisiin säännöksiin
rekisteröiminen
3kk per.sop tai raukeaa
hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä
tilintarkastajan todistus, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu
oikeusvaikutukset
oy syntyy rekisteröimisellä
ennen rekisteröimistä tehdystä toimesta vastaavat
päättäjät ja osallistuneet
->rekisteröidyttyä velvoitteet siirtyvät yhtiölle
hallinto
keskeiset toimijat
yhtiökokous
missä osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa
varsinainen yhtiökokous
pidettävä 6kk kuluessa tilikauden päättymisestä
päätettävä
1) tilinpäätöksen vahvistamisesta (+emoyhtiöissä konsernitilinpäätöksen)
2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä
3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle
4) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta tai valinnasta
5) muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista
osallistuminen
oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi
oikeus osallistua yhtiökokoukseen kaikilla osak. om.
ääni per osake lähtökohtana
osakkeenomistajan kyselyoikeus
enemmistöpäätöksenteko
määräenemmistöpäätökset 2/3
tietyissä päätöksissä on saatava osakkeenomistajan suostumus, joskus jopa kaikkien
enemmistöperiaate
päätöksen moittiminen
normaalisti yhtiökokouksen päätös sitoo sekä osakkeenomistajia että johtoa
mutta osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos:
1) asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia OYL:n säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä
2) päätös on muuten OYL:n tai yhtiöjärjestyksen vastainen
moitekanne 3 kk kuluessa päätöksestä
päätöksen mitättömyys
pätemättömät yhtiökokouspäätökset voivat olla moitteenvaraisia tai mitättömiä
moitteenvaraisten päätösten pätemättömyys korjaantuu, mikäli moitekannetta ei nosteta määräajassa
merkittävä virhe -> mitätön päätös
mitättömyyssäännökset eivät yleensä koske hallituksen päätöksiä
hallintoneuvosto
harvinainen toimielin
valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa
ei voida antaa oikeutta edustaa yhtiötä
hallitus
yhtiöllä on oltava hallitus, jossa on 1-5 jäsentä
jos 1< on valittava puheenjohtaja
yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin
tehtävät
hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä
hallituksen alapuolella olevan organisaation luominen ja sen valvominen
liiketoimintapäätökset
vastaa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty
päätöksenteko
enemmistöperiaate
päätösvaltainen, kun yli 1/2 paikalla
yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta
hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan päätöksentekoon, jos hän olisi sopimuksen 2. osapuoli tai häänelle on odotettavissa olennaista etua, joka yhtiön edun kanssa ristiriidassa (OYL 6.4§)
toimitusjohtaja
hallitus valkkaa
ei pakollinen
ei työsuhteessa oy:seen
hallitus voi erottaa tehtävästään ->tulee voimaan välittömästi
tehtävät
hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa
vastaa kipin lainmukaisuudesta
tiedottaa hal/jäs hallin teht hoitamisex
sovelletaan esteellisyyssäännöksiä
oikeus osallistua hallituksen kokouksiin/ käyttää puhevaltaa
+johtoryhmä
OYL:ssa ei ole säännelty johtoryhmän velvollisuuksista tai vastuusta
ei virallista oyl asemaa, vaikka tosiasiallinen asema voikin olla merkittävä
ei kuulu oyl tarkoittamaan johtoon
edustaminen
voi olla aktiivista eli tahdonilmaisujen antamista tai passiivista eli tahdonilmaisujen vastaanottamista
hallitus edustaa yhtiötä
yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa toimivaltaa
toimitusjohtaja edustaa yhtiötä pääsääntöisesti juoksevaan hallintoon liittyvissä asioissa
edustusoikeus ilmenee kaupparekisteristä
erotettava kelpoisuus ja toimivalta
kelp
edustusvallan laajuus suhteessa kolmanteen
toim
edustusvalta yhtiön ja yhtiömiehen välisessä suhteessa
toimivallan ylittäen mutta kelpoisuuden rajoissa tehty oikeustoimi sitoo yhtiötä, jos kolmas ei tiennyt toimivallan ylittämisestä ->voi kuitenkin seurata vahingonkorvausvelvollisuus
osakassopimukset
osakkeenomistajien välinen sopimus, joka koskee heidän keskinäisiä suhteitaan tai suhdetta yhtiöön
OYL ei sääntele juurikaan ->sop.oik. yleiset periaatteet
koskee yleensä asioita, joista ei ole yhtiöjärjestyksessä määräystä
voidaan sopia mm.
– Johdon kokoonpanosta.
– Yhtiön varojen jakamisesta.
– Äänioikeuden käyttämisestä.
– Osakkeiden luovutettavuudesta.
– Yhtiön tilintarkastuksesta ja tietojen saannista.
– Yhtiön asioiden hoidossa syntyvien erimielisyyksien ratkaisutavasta.
– Osakassopimuksen rikkomisen sanktioista.
yhtiön toimielimissä päätökset tehdään OYL:n ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti