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SISTEMAS DE DISTRIBUCION Y OTROS CONTRATOS RELACIONADOS - Coggle Diagram
SISTEMAS DE DISTRIBUCION Y OTROS CONTRATOS RELACIONADOS
CAPITULO PRIMERO
DE LOS SISTEMAS DE DISTRIBUCION EN GENERAL
Art. 522.- Los sistemas de distribución, en general, comprenden los contratos que se celebran entre
fabricantes, proveedores, mayoristas o importadores, y terceros, a quienes se les encomienda la
labor de comercializar en una determinada zona geográfica los productos o servicios de propiedad
de los primeros.
Art. 523.- Los contratos comprendidos dentro del sistema de distribución de productos o de
servicios, consisten generalmente en la distribución o concesión, propiamente dicha, cuyas
disposiciones comunes se aplican, salvo estipulación especial, a todos los contratos contemplados
dentro de este título, así como también al contrato de franquicia y de permiso de uso de
conocimiento o know-how.
LA DISTRIBUCION O "CONCESION" MERCANTIL
Art. 524.- Contrato de distribución es aquel por el cual una parte, llamada concedente o principal,
confiere a otra, llamada concesionario o distribuidor, la posibilidad de vender los productos que
fabrica o que, a su vez, distribuye con capacidad de delegar la distribución a terceros, en un territorio
determinado; así como de prestar servicios, o una combinación de ambos de manera continuada o
estable, actuando como empresario o comerciante independiente y asumiendo el riesgo y ventura de
tales operaciones.
Art. 525.- Los contratos de distribución podrán adoptar las características que las partes acuerden
en cuanto a territorio, exclusividad, volúmenes y periodicidad en las compras entre las partes, formas
de remuneración, y otras que consideraren adecuadas.
Art. 526.- Los contratos de distribución exclusiva, por los cuales, un empresario se compromete a
adquirir productos, bajo determinadas condiciones, a otro que le otorga una cierta exclusividad en
una zona u otra consideración, y a revenderlos también bajo ciertas condiciones, así como a prestar
a los compradores de estos productos asistencia una vez realizada la venta, deberán estar
enmarcados en lo dispuesto en la ley que regula el control del poder de mercado.
Art. 527.- El contrato de distribución podrá autorizar al distribuidor para que éste comercialice los
bienes y servicios objeto de la distribución, bien sea directamente o a través de su propia red de
distribución, en una zona geográfica determinada.
Art. 530.- Los contratos de distribución se celebrarán por escrito y en ellos las partes deberán indicar
con claridad el alcance del ejercicio de la distribución, así como los derechos complementarios que
ésta conlleve. Deberán, en este caso, señalar:
a) Identificación precisa de las partes, nombres y apellidos, documento de identificación válido y
vigente, domicilio y la calidad que ostentan y con la que concurren a la firma del contrato cada
interviniente, es decir, si obran por sus propios derechos o por los que representan de un tercero;
b) Describir el contenido y características del negocio objeto de distribución comercial;
Art. 531.- Si así lo acuerdan las partes, los contratos de distribución podrán referirse,
adicionalmente, a algunos de los siguientes aspectos:
a) Si la distribución debe hacerse directamente por el distribuidor o si éste puede delegar esa
facultad a terceros que actuarán bajo su responsabilidad;
b) Lo relativo a los signos distintivos y otros elementos susceptibles de protección de acuerdo con la
legislación en materia de propiedad intelectual, que identifiquen el establecimiento, actividad, bienes
o servicios de la red de distribución. Salvo pacto en contrario, los derechos de propiedad intelectual
se entenderán de propiedad exclusiva del principal; o,
c) Los acuerdos de exclusividad respecto de una gama de productos o servicios, o a un grupo de
clientes, siempre dentro de las condiciones que establece la ley que regula el control del poder de
mercado.
Art. 532.- Las partes podrán introducir todos los pactos que nazcan de su voluntad, que sean afines
con la naturaleza del contrato de distribución.
Art. 533.- El proveedor está obligado a suministrar al distribuidor la información comercial y técnica
que sea precisa para promover la mejor distribución de los bienes o servicios objeto del contrato.
Art. 534.- El proveedor está obligado a comunicar al distribuidor con la mayor antelación posible, los
hechos que puedan afectar con carácter sustancial el desarrollo de la actividad comercial, o los
niveles de abastecimiento del distribuidor, así como todo aquello afecto a los productos que sean
objeto de la distribución y que pueda generar daños a los adquirentes o consumidores, o daños a
terceros; incluyéndose asimismo en esta enumeración, a las variaciones previstas por el proveedor
en cuanto a la orientación, imagen o actividad del sistema comercial diseñado por aquel.
Art. 535.- Los stocks, reservas o contingentes mínimos de mercancías en almacén, se establecerán
sobre la base de las previsiones aceptables en el mercado y que sean necesarias para el
cumplimiento de los métodos operativos del sistema de distribución. El distribuidor organizará sus
pedidos atendiendo a un volumen de acuerdo con las circunstancias del momento y será
responsable de los cumplimientos de sus compromisos frente a terceros.
Art. 536.- El proveedor no podrá obligar a la compra de lotes o series de suministro con productos no
requeridos por el distribuidor, o a volúmenes de compra que desborden la demanda real del
distribuidor o las posibilidades de oferta de éste en las condiciones en que se encuentra en un
momento determinado.
Art. 538.- El proveedor se encontrará facultado para ejercer su derecho a la venta directa, salvo
pacto en contrario.
El proveedor no podrá prohibir al distribuidor el acceso a la venta por internet, salvo por motivos de
salud pública, seguridad de los consumidores o prohibición de orden legal.
Art. 539.- El proveedor, especialmente al tratarse de un fabricante, deberá autorizar expresamente al
distribuidor para que éste traslade a aquellos a quienes vende el producto, sea al por mayor o
directamente a consumidores, las garantías de fábrica de dichos productos.
Art. 541.- La forma de remuneración deberá constar detallada y claramente en el contrato de
distribución, pudiéndose acordar que la misma sea establecida a través de comunicaciones
posteriores entre el proveedor y el distribuidor, siempre y cuando, conste expresamente en el
contrato.
Art. 542.- Cuando la remuneración no esté señalada y determinada en los términos del contrato de
distribución, conllevará a la terminación del mismo pese a que se encuentre suscrito entre las partes.
En todo caso, si el distribuidor hubiese concretado ventas, quedará obligado el proveedor a viabilizar
el cumplimiento de las mismas y a concederle al distribuidor una comisión que se considere en un
porcentaje aceptable en el mercado para gestiones a nombre de terceros.
Art. 544.- La cesión total o parcial del contrato de distribución requerirá el consentimiento del
proveedor y del distribuidor.
Art. 545.- La cesión podrá ser prohibida por el proveedor, y se entenderá que es un incumplimiento
del contrato cualquier mecanismo jurídico por el cual la persona del distribuidor se vea modificada.
Art. 546.- El distribuidor, salvo disposición contractual en contrario, no podrá sub-contratar la
distribución con un tercero.
Art. 547.- El contrato de distribución podrá pactarse por tiempo determinado o indefinido. Si no se
hubiera fijado una duración determinada, se entenderá que el contrato ha sido pactado por tiempo
indefinido; en éste caso cualquiera de las partes puede dar aviso de terminación a la otra con una
anticipación de noventa días, que se contarán desde el día siguiente a la fecha de notificación y
hasta el último día del plazo.
Art. 550.- Las partes de un contrato de distribución podrán dar por finalizado el contrato en cualquier
momento, inclusive en los contratos por tiempo indefinido, sin observar plazo de previo aviso, cuando
la otra parte hubiera incumplido de manera grave o reiterada, total o parcialmente, las obligaciones
legales o contractuales, siempre que el incumplimiento no fuera subsanado a satisfacción de la parte
cumplidora en el plazo establecido en el contrato.
Art. 551.- Cuando se dé por terminado el contrato de duración determinada sin justa causa antes de
la finalización del plazo pactado, la parte afectada tendrá derecho a exigir una indemnización
adecuada para resarcirse de todos los daños y perjuicios que acredite haber sufrido como
consecuencia de esa terminación, entre los que se incluirán: lo que faltare de amortizar de las
inversiones que se hubieren efectuado; y, atendidas las circunstancias, el daño derivado de las
relaciones laborales que deban concluirse proveniente de la terminación de ese rubro de distribución.
Art. 552.- Cuando se dé por terminado el contrato de duración indefinida sin respetar los plazos de
previo aviso pactados o legalmente establecidos, sin que haya transcurrido un plazo razonable para
hacer posible la amortización de las inversiones específicas, la parte afectada tendrá derecho a
exigir una indemnización adecuada para resarcirse de tal falta de amortización, y los daños y
perjuicios derivados de contratos que se hubiesen concretado hasta ese momento, incluyendo los
que se encuentren en fase de negociación en tanto se perfeccionen dentro de los siguientes treinta
días de haberse dado el aviso de terminación el daño derivado de las relaciones laborales que deban
concluirse proveniente de la terminación de ese rubro de distribución.
Art. 553.- Se considerarán inversiones no amortizadas aquellas instruidas y realizadas con
conocimiento del principal para interés de su negocio y que no puedan ser aprovechadas de modo
real y efectivo para usos alternativos, que no tengan posibilidad de reventa o que sólo puedan serlo
con grave pérdida para el inversor. No tendrán la consideración de inversiones indemnizables
aquellas ya amortizadas o que debieran estarlo conforme a las escalas fiscales vigentes de
amortización establecidas ni las inversiones genéricas propias del normal devenir empresarial del
distribuidor.