Na hrad Karlštejn se sjíždí Karel IV. a další pozvaní lidé. Mezi pozvané patří Král Petr a Štěpán-vévoda bavorský. Na hradě nesmí být ženy, král to zakázal. I přes zákaz na hrad přijíždí dvě ženy. Je to císařovna a Alena, která miluje Peška. Císařovně se na hradě Karlíku stýská po panovníkovi. Aleně se také stýská a vsadila se s otcem, že přečká noc na Karlštejně. Když vyhraje, může si Pěška vzít za muže. Obě ženy se přestrojí za pážata, aby je nikdo nepoznal. Císařovna slouží před ložnicí císaře. Alena chodí s ostatními pážaty. Císařovně pomáhá arcibiskup Arnošt. Vévoda Štěpán nevěří, že na hradě není žádná žena. Myslí si, že nějakou viděl. Chce ji odhalit. Nastává panika. Král pozná královnu v pážeti, který u něho slouží. Královna pláče, ale král nakonec uzná její důvody, proč ho navštívila. Pešek chce, aby Alena odešla z hradu. Bojí se o ní . Alena strávila noc na hradě. Ve zmatku se král obává, že se královnu odhalí. Královna předstírá, že se ztratila na lovu a přijíždí na hrad Karlštejn. Peškovi je udělen rytířský řád, může si vzít Alenu.