TITULO SEPTIMO
SISTEMAS DE DISTRIBUCION Y OTROS CONTRATOS RELACIONADOS
CAPITULO PRIMERO
DE LOS SISTEMAS
DE DISTRIBUCION
EN GENERAL
Art. 522.
Art. 523
Los sistemas de distribución, en general, comprenden los contratos que se celebran entre fabricantes, proveedores, mayoristas o importadores, y terceros, a quienes se les encomienda la labor de comercializar en una determinada zona geográfica los productos o servicios de propiedad de los primeros.
Los contratos comprendidos dentro del sistema de distribución de productos o de servicios, consisten generalmente en la distribución o concesión, propiamente dicha
CAPITULO SEGUNDO
LA DISTRIBUCION O
"CONCESION" MERCANTIL
click to edit
Art. 531
Art. 532
Art. 530
Art. 533
Art. 529
Art. 534
Art. 528
Art. 535.
Art. 527
Art. 536
Art. 526
Art. 537
Art. 525
Art. 538
Art. 524
Art. 539
CAPITULO SEGUNDO
LA DISTRIBUCION O
"CONCESION" MERCANTIL
Art. 548
Art. 549
Art. 547
Art. 550
Art. 546
Art. 551
Art. 545
Art. 552
Art. 544
Art. 553
Art. 543
Art. 554
Art. 542
Art. 555
Art. 541
Art. 556.
Art. 540
Contrato de distribución es aquel por el cual una parte, llamada concedente o principal, confiere a otra, llamada concesionario o distribuidor, la posibilidad de vender los productos que fabrica o que, a su vez, distribuye con capacidad de delegar la distribución a terceros, en un territorio determinado; así como de prestar servicios, o una combinación de ambos de manera continuada o estable, actuando como empresario o comerciante independiente y asumiendo el riesgo y ventura de tales operaciones
Los contratos de distribución podrán adoptar las características que las partes acuerden en cuanto a territorio, exclusividad, volúmenes y periodicidad en las compras entre las partes, formas de remuneración, y otras que consideraren adecuadas.
Los contratos de distribución exclusiva, por los cuales, un empresario se compromete a adquirir productos, bajo determinadas condiciones, a otro que le otorga una cierta exclusividad en una zona u otra consideración, y a revenderlos también bajo ciertas condiciones.
El contrato de distribución podrá autorizar al distribuidor para que éste comercialice los bienes y servicios objeto de la distribución, bien sea directamente o a través de su propia red de distribución, en una zona geográfica determinada.
Quedan excluidos del ámbito de aplicación de este Código los contratos de agencia y las modalidades de distribución que comporten vinculación de naturaleza laboral entre el proveedor y la persona encargada de distribuir los productos o servicios.
En los contratos de distribución, proveedor y distribuidor conservarán su independencia económica y autonomía jurídica.
Los contratos de distribución se celebrarán por escrito y en ellos las partes deberán indicar con claridad el alcance del ejercicio de la distribución.
Si así lo acuerdan las partes, los contratos de distribución podrán referirse
Las partes podrán introducir todos los pactos que nazcan de su voluntad, que sean afines con la naturaleza del contrato de distribución.
El proveedor está obligado a suministrar al distribuidor la información comercial y técnica que sea precisa para promover la mejor distribución de los bienes o servicios objeto del contrato.
El proveedor está obligado a comunicar al distribuidor con la mayor antelación posible, los hechos que puedan afectar con carácter sustancial el desarrollo de la actividad comercial.
Los stocks, reservas o contingentes mínimos de mercancías en almacén, se establecerán sobre la base de las previsiones aceptables en el mercado y que sean necesarias para el cumplimiento de los métodos operativos del sistema de distribución.
El proveedor no podrá obligar a la compra de lotes o series de suministro con productos no requeridos por el distribuidor.
Cuando las partes pacten la entrega de suministros en régimen estimatorio con posibilidad de devolución de las mercancías o ventas con pacto de recompra, el plazo de devolución se adaptará a la caducidad comercial o técnica del producto suministrado.
El proveedor se encontrará facultado para ejercer su derecho a la venta directa, salvo pacto en contrario.
El proveedor, especialmente al tratarse de un fabricante, deberá autorizar expresamente al distribuidor para que éste traslade a aquellos a quienes vende el producto, sea al por mayor o directamente a consumidores, las garantías de fábrica de dichos productos.
En materia publicitaria, las partes se someten a lo establecido en el contrato, a las leyes que regulan la comunicación y la defensa al consumidor.
La forma de remuneración deberá constar detallada y claramente en el contrato de distribución.
Cuando la remuneración no esté señalada y determinada en los términos del contrato de distribución, conllevará a la terminación del mismo pese a que se encuentre suscrito entre las partes.
Se podrán establecer descuentos y bonificaciones sobre el precio de venta de manera previa a su aplicación, los cuales, se harán constar en factura siempre y cuando se respeten las disposiciones comprendidas dentro de la ley que regula el Control del Poder de Mercado.
La cesión total o parcial del contrato de distribución requerirá el consentimiento del
proveedor y del distribuidor.
La cesión podrá ser prohibida por el proveedor, y se entenderá que es un incumplimiento
del contrato cualquier mecanismo jurídico por el cual la persona del distribuidor se vea modificada.
El distribuidor, salvo disposición contractual en contrario, no podrá sub-contratar la
distribución con un tercero.
El contrato de distribución podrá pactarse por tiempo determinado o indefinido.
Los actos y contratos que se celebren durante el período de los noventa días, deberán ser
previamente consultados al proveedor, salvo pacto en contrario.
El contrato por tiempo fijo se extinguirá por el cumplimiento del término pactado o por justa
causa.
Las partes de un contrato de distribución podrán dar por finalizado el contrato en cualquier momento, inclusive en los contratos por tiempo indefinido.
Cuando se dé por terminado el contrato de duración determinada sin justa causa antes de la finalización del plazo pactado, la parte afectada tendrá derecho a exigir una indemnización adecuada para resarcirse de todos los daños y perjuicios que acredite haber sufrido como consecuencia de esa terminación.
Cuando se dé por terminado el contrato de duración indefinida sin respetar los plazos de previo aviso pactados o legalmente establecidos.
Se considerarán inversiones no amortizadas aquellas instruidas y realizadas con conocimiento del principal para interés de su negocio y que no puedan ser aprovechadas de modo real y efectivo para usos alternativos.
Salvo pacto en contario, la terminación de los contratos de distribución no obligará al proveedor a indemnizar al distribuidor por la clientela que éste hubiera podido captar durante la relación contractual.
La indemnización a la que se refiere el artículo anterior no podrá exceder, en ningún caso, del promedio anual de las utilidades antes de impuestos del distribuidor más el quince por ciento que corresponde a los trabajadores, atribuible a la línea o producto que se trate.
La indemnización aludida en el artículo anterior podrá ser demandada junto con la indemnización general de perjuicios; en todo caso, la acción para reclamar por el rubro indicado en ese artículo prescribirá al año, a contar desde la terminación del contrato.
CAPITULO TERCERO
FRANCHISING O
CONTRATO SOBRE
FRANQUICIAS
Art. 560
Art. 561
Art. 559
Art. 562
Art. 558
La franquicia es un contrato en virtud del cual una de las partes, denominada el franquiciante u otorgante, en calidad de titular de un negocio, nombre comercial, marca u otra forma de identificar empresas, bienes o servicios, o de un bien o servicio, otorga a otra.
Las franquicias pueden ser de productos o de servicios.
Los acuerdos con los terceros constituyen, a su vez, contratos cuyos términos y condiciones aprueban las partes, y respecto de los cuales, se aplicarán las disposiciones de este capítulo.
El contrato de franquicia se otorgará por escrito y a él se podrán incorporar los anexos que permitan describir con precisión el alcance de la operación de la franquicia.
Es un elemento esencial del contrato de franquicia que se determine la retribución económica en favor del franquiciante, la cual podrá establecerse del modo que más convenga a los intereses de las partes.
