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Reorganização e reestruturação de empresa - Coggle Diagram
Reorganização e reestruturação de empresa
1. Incorporação:
Uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Contabilização:
Incorporada:
Por meio de conta transitória, que receberá lançamentos de encerramento de saldos dos ativos, passivos e do PL. Creditando ativos e debitando os passivos e PL.
Incorporadora:
Por meio de conta transitória, que receberá lançamentos dos ativos, passivos da incorporada, PL é registrado como aumento do CS.Debitando ativos e creditando os passivos e creditando o PL da incorporada na conta de CS, pois PL aumentará com a incorporação.
Após a
provado pela assembleia o laudo de avaliação do PL
e feita incorporação,
incorporada será extinta
.
Incorporadora deverá promover arquivamento e publicações
referentes à operação.
Assembleia geral da
incorporadora
deverá
aprovar o protocolo, autorizar aumento de capital
e nomear peritos que avaliarão o PL.
Incorporada
deverá
aprovar protocolo
e
autorizar adm. a praticar os atos.
Incorporação reversa:
Ocorre quando investida incorpora a investidora, empresa maior é incoporada pela menor. Pois normalmente na incorporação é a investidora que incorpora a investida.
Acionistas da incorporada passam a ter ações da incorporadora
na mesma proporção de antes da operação.
Aspectos gerais:
Se envolver CIA aberta sucessoras serão abertas.
Protocolo:
As condições para fusão, incorporação e cisã constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas. Ele possui natureza jurídica de contrato prévio, conterá o projeto de reorganização, após aprovado pela ssembleia é convertido em contrato definitivo.
Operações só podem ser feitas se
valor PL a ser revertido menor ou igual ao capital a realizar
, peritos nomeados determinaram valor do PL se tal condição é atendida.
Justificação:
As operações serão submetidas à deliberação de assembleia geral das companhias interessadas mediante justificação, na qual será exposto motivos ou fins da operação, ações que acionistas preferneciasi receberão em razão da modificação de seus direitos, a composição após a operação do capital das companhias, o valor de reembolso das ações de acionistas dissidentes.
Podem ser operadas entre sociedades detipos iguais ou diferentes e deverão
ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais
.
Tipos:
Fusão
Cisão
Incorporação
2. Fusão:
Duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova, que passa a ser titular de todos os direitos e obrigações destas.
Assembleia geral de cada companhia
a ser fundida deve
aprovar protocolo
e nomear peritos pra avaliar o PL. Após apresentação dos laudos assembleia, v
edado aos sócios ou acionistas votar o laudo
de avaliação do PL
de sua própria companhia.
Sociedades
fundidas são extintas
,
nova sociedade será responsável pelo arquivamento e publicações
referentes à operação.
Contabilização:
Fundidas:
Por meio de conta transitória, que receberá lançamentos de encerramento de saldos dos ativos, passivos e do PL. Creditando ativos e debitando os passivos e PL.
Nova sociedade:
Por meio de conta transitória, que receberá lançamentos dos ativos, passivos da incorporada, PL é registrado como aumento do CS.Debitando ativos e creditando os passivos e constituindo o PL das fundidas na conta de CS.
Acionistas das sociedades fundidas
passam a ter ações da nova sociedade nas proporção dos valores dos PL delas antes da fusão
.
3. Cisão:
Sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existentes. Pode ser parcial ou total, nesse extinguindo-se a sociedade cindida.
Cisão com extinção
da cindida, caberá os a
dm. das sociedades que absorveram
as parcelas do patrimônio
arquivamento e publicações
da operação.
Se não houver
extinção esse
dever recai sobre ambas
as sociedades.
Ações integralizadas
com parcela do novo patrimônio da cindida serão a
tribuídas aos titulares em substituição às extintas, nas proporções em que possuíam
.
Cisão com versão de parcela por sociedade nova
funcionará como assembleia de
constituição de nova sociedade
. Se
cisão for de versão de parcela em sociedade já existente
, obedecerá as disposições sobre
incorporação
. (diferença é que cisão é versão parcial de patrimônio, já na incorporação versão é integral)
Contabilização:
Cindida:
: Credita ativos em conta de transição (cisão) e debita a contrapartida diretamente no PL
Sociedade que absorve:
Debita ativos e credita PL no CS
Sociedade que absorver
o patrimônio
sucede a sociedade cindida nos direitos e obrigações relacionados ao ato de cisão na proporção do PL
transferido.
Direitos e obrigações dos envolvidos:
Direitos dos credores na incorporação ou fusão:
Credor anterior prejudicado pela operação poderá pleitear judicilamente anulação da operação até 60 dias da publicação dos atos relativos a ela, se houver consignação da importância anulação será prejudicada. Se houver falência da incorporadora ou da nova sociedade dentro de 60 dias da operação, qualquer credo pode pedir separação do patrimônio para que créditos sejam pagos pelos bens das respectivas massas falidas.
Direito dos credores da cisão:
Sociedades que absorverem serão r
esponsáveis solidárias pelas obrigações da cindida extinta
. Se
cindida não for extinta
, as sociedades que absorveram patrimônio respondem s
olidariamente apenas às obrigações anteriores à fusão.
Ato de cisão
poderá estipular que sociedades que absorverem não serão solidárias entre sí
, respondendo apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, qualquer credor pode se opor a tal estipulação num prazo de 90 dias da publicação do ato de cisão.
Direitos dos debenturistas:
Incorporação, cisão ou fusão de CIA emissora de debêntures em circulação penderá de
aprovação prévia dos debenturistas, reunidos em assembleia
,
dispensada
a aprovação se for
assegurado aos debenturistas o resgate, duarente prazo de 6 meses da data
da publicação da ata relativa à operação.
Averbação da sucessão:
Certidão passada pelo registro da operação é documento hábil para averbação nos registros públicos da sucessão
Direito de retirada:
Aprovação da operação de reestruturação dá ao acionista dissidente direito de retirada,
mediante reemboldo de suas ações
. Nos casos de
fusão e incorporação não terá direito de retirada titular de ações em espécie ou classe que tenha liquidez
(integre índice geral representativo de valore mobiliários admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários)
e dispersão no mercado
(Detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação). Na
cisão somente terá direito de retirada
se houver
mudança de objeto social, redução de dividendos obrigatórios, participação em grupos
ou sociedades.
Dissolução, liquidação e extinção:
Liquidação:
Conjunto de
atos praticados visando realizar os ativos e liquidar os passivos e destinar PL aos sócios ou acionistas
na forma de Estatuto ou Contrato social. Devem ser
praticados por um liquidante
nomeado pelo conselho de adm. ou assembleia geral. na dissolução por decisão judicial liquiadade será nomeado pelo juiz.
Liquidante não pode prosseguir com a atividade social da companhia nem gravar bens ou contrair empreśtimos, salvo
por expressa autorização ou quando indispensáveis para pagamento de obrigação indaiável. Deverá
usar denominação social da companhia seguida de "em liquidação".
Convocará assembleia para aprovar as contas e encerrar liquidação. Acionista disseidente
text
terá
30 dias da publicação da ata para promover ação.
Extinção:
Empresa deixa de existir, deixando de ser dotada de personalidade jurídica pelo encerramento da liquidação ou por incorporação, fusão ou cisão total.
Dissolução:
Separação de acionistas que resulte em término das atividades da empresa. pode ser dissolvida de
pleno direito
ou por
decisão judicial ou administrativa.
Pleno direito:
término do prazo de duração, casos previstos no estatuto, deliberação em assembleia geral, existência de único acionista, se o mínimo de dois não forem constituídos até assembleia geral do ano seguinte, salvo subsidiária integral.
Decisão judicial:
constituição anulada, provada que não preenche seu fim, falência