Yritysoikeus (luku II) (Seppo Villa)
Yritysmuotojen pääpiirteet
Oikeudellisesti yksityisellä elinkeinonharjoittajalla tarkoitetaan sellaista luonnollisen henkilön omissa nimissään harjoittamaa yritystoimintaa, josta täytyy tehdä ilmoitus kaupparekisteriin
Ilmoitusvelvollisuus syntyy, jos käytetään ulkopuolista työvoimaa tai erillistä toimipistettä
Välttämättä ei tarvitse ilmoittaa kaupparekisteriin
Erillisissä yhtiömuodoissa velvollisuus pitää kahdenkertaista kirjanpitoa, tilintarkastusvelvollisuus ja useimmissa yhtiömuodoissa velvollisuus pitää joitakin hallintoelinten kokouksia
Laaja sopimusvapaus mahdollistaa sen, että yhtiö muunnetaan tosiasiallisesti muistuttamaan toista yhtiömuotoa
Osakeyhtiötä voidaan lähentää osuuskuntaan siten, että osakkaiden äänivalta rajoitetaan osakkeiden lukumäärästä riippumatta yhteen, yhtiön tarkoitukseksi määritellään välittömästi osakkaiden taloudellisen aseman parantaminen (eikä voiton tuottaminen yhtiölle), osakkeiden luovutettavuutta rajoitetaan ja osakkeisiin liitetään lunastusehto, jonka mukaan osakkaalla on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa hänen osakkeensa nimellisarvosta. Vastaavasti osuuskuntaa voidaan sääntömääräyksillä lähentää osakeyhtiöön.
Yritystoiminta voi olla aatteellisen toiminnan liitännäistoimintaa (säätiöt ja aatteelliset yhdistykset) -> yritystoiminta/taloudellisen edun saavuttaminen ei ole tärkein tavoite
Osakeyhtiön osakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista tai muista sitoumuksista
Henkilöyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet ovat täysimääräisesti vastuussa yhtiön sitoumuksista, mutta osakeyhtiön osakas, osuuskunnan jäsen ja kommandiittiyhtiön äänetön yhtiömies eivät henkilökohtaisesti vastaa yhtiön velvoitteista
Sama koskee yhdistyksen jäsentä, pääsäännön mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön osakasta sekä talletuspankkien osakkaita, jäseniä tai vastaavia edunsaajia
Rajoitettu vastuu tarkoittaa sitä, että osakkaan vastuu rajatuu siihen pääomaan, jonka hän on sijoittanut yhtiöön
Rajoitettu vastuu mahdollistaa sijoitusten hajauttamisen. Rajoittamattoman vastuun järjestelmässä sijoitusten hajauttaminen lisäisi riskiä, kun taas rajoitetun vastuun järjestelmässä sijoitusten hajauttamisella on päinvastainen vaikutus.
Henkilöyhtiöllä tarkoitetaan avointa yhtiötä ja kommandiittiyhtiötä
Yhteisömuodoissa henkilöyhtiöitä lukuun ottamatta noudatetaan enemmistöperiaatetta
Tietyillä kaupparekisterimerkinnöillä on myös oikeutta luova vaikutus. Esimerkiksi osakeyhtiöstä, osuuskunnasta ja henkilöyhtiöstä tulee itsenäinen oikeushenkilö vasta rekisteröinnistä alkaen
Yksityinen elinkeinonharjoittaja
Elinkeinolaki, ElinkL 122/1919
Elinkeinot, joita varten ei tarvitse tehdä elinkeinoilmoitusta, ilmoituksenvaraiset elinkeinot ja luvanvaraiset elinkeinot
Vapaille elinkeinoille ei sinänsä tarvita lupaa, mutta ammattipätevyydelle voi olla rajoituksia
Kaupparekisteriin on tehtävä ilmoitus ilmoituksen- ja luvanvaraisista elinkeinoista
Elinkeinonharjoittaja on kaikella omaisuudellaan vastuussa elinkeinotoiminnan sitoumuksista
Kaikki elinkeinotoimintaan liittyvät oikeustoimet tehdään itse (elinkeinonharjoittaja tekee), erityisiä hallintoelimiä ei ole
Elinkeinotoiminnasta saadut tulot ovat luonnollisen henkilön omia tuloja ja välittömästi käytettävissä yksityistaloudessa
Toiminta lopetetaan elinkeinotoiminnan lopettamisella, kaupparekisteriin tehdään lopetusilmoitus
Elinkeinonharjoittajan liiketoiminta voidaan siirtää henkilöyhtiöön, osuuskuntaan tai osakeyhtiöön
Yksityisliike voidaan panna esim. osakeyhtiöön apporttiomaisuutena (muuna kuin rahasijoituksena)
Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö
Henkilöyhtiölaki AKYL 389/1988
Suuri osa henkilöyhtiölain säännöksistä on tahdonvaltaisia, eli niitä sovelletaan siltä osin, kun yhtiömiehet eivät toisin sovi
Vähintään kaksi yhtiömiestä (KY: yksi tai useampi vastuunalainen yhtiömies), henkilökohtainen vastuu yhtiön velvoitteista
Ero avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön välillä on se, että kommandiittiyhtiössä yhden tai useamman yhtiömiehen vastuu yhtiön velvoitteista on rajoitettu pääomapanoksen määrään (äänetön yhtiömies). Avoimessa yhtiössä tämä ei ole mahdollista.
Varojen nostamista yhtiöstä ei ole rajoitettu
Ei toimielimiä, yhtiömiehillä on yleensä yksin oikeus ryhtyä yhtiötä koskeviin hallintotoimiin ja edustaa yhtiötä suhteessa kolmansiin
Henkilöyhtiö on itsenäinen oikeushenkilö
Yhtiömiehinä voivat olla sekä luonnolliset henkilöt että oikeushenkilöt, kuten osakeyhtiöt, toiset henkilöyhtiöt tai rekisteröidyt yhdistykset. Myös julkisyhteisö (valtio, kunnat seurakunnat) ja kuolinpesä voi olla yhtiömies
Henkilöyhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti (kuten osakeyhtiössä)
Yhtiösopimuksen on oltava kirjallinen
Korvausvastuuta ja tuottamusta arvioitaessa otetaan huomioon toiminnan tarkoitus
Eronneen yhtiömiehen velkavastuu yhtiön uusista veloista vilpittömässä mielessä olevaa velkojaa kohtaan päättyy vasta yhtiömiehen eron kaupparekisteriin merkitsemisellä
Vastuunalainen yhtiömies on vastuussa velvoitteista, jotka ovat syntyneet ennen yhtiömiehen eron rekisteröimistä ja kuuluttamista. Poikkeuksen muodostaa tilanne, jossa velkoja muuten tiesi erosta
Jokaisella vastuunalaisella yhtiömiehellä on yleensä oikeus ryhytä yhtiötä koskeviin hallintotoimiin ja oikeus edustaa yhtiötä
Passiivinen edustamisoikeus = vastuunalaisen yhtiömiehen oikeus ottaa vastaan yhtiölle annettu haaste tai muu tiedoksianto siten, että haasteen tai tiedoksiannon katsotaan tulleen yhtiön tietoon
Prokuristi saa yleistoimivallan edustaa yhtiötä kaikessa liikkeen harjoittamiseen kuuluvassa toiminnassa eräin kiinteää omaisuutta koskevin rajoituksin
Voitto on aina jakokelpoinen, se käytetään ensisijaisesti yhtiömiesten sovittujen yhtiöpanosten vajausten kattamiseen
Omaisuuspanokselle maksettavan koron jälkeen mahdollisesti jäljelle jäävä voitto jaetaan yhtiömiesten kesken tasan
Tappio jaetaan yhtiömiesten kesken, ei oteta huomioon yhtiömiesten omaisuuspanoksia. Äänetön yhtiömies ei osallistu yhtiön tappion kattamiseen yhtiön toiminnan aikana ellei toisin ole sovittu