Yritysoikeus (luku II) (Seppo Villa)

Yritysmuotojen pääpiirteet

Oikeudellisesti yksityisellä elinkeinonharjoittajalla tarkoitetaan sellaista luonnollisen henkilön omissa nimissään harjoittamaa yritystoimintaa, josta täytyy tehdä ilmoitus kaupparekisteriin

Ilmoitusvelvollisuus syntyy, jos käytetään ulkopuolista työvoimaa tai erillistä toimipistettä

Välttämättä ei tarvitse ilmoittaa kaupparekisteriin

Erillisissä yhtiömuodoissa velvollisuus pitää kahdenkertaista kirjanpitoa, tilintarkastusvelvollisuus ja useimmissa yhtiömuodoissa velvollisuus pitää joitakin hallintoelinten kokouksia

Laaja sopimusvapaus mahdollistaa sen, että yhtiö muunnetaan tosiasiallisesti muistuttamaan toista yhtiömuotoa

Osakeyhtiötä voidaan lähentää osuuskuntaan siten, että osakkaiden äänivalta rajoitetaan osakkeiden lukumäärästä riippumatta yhteen, yhtiön tarkoitukseksi määritellään välittömästi osakkaiden taloudellisen aseman parantaminen (eikä voiton tuottaminen yhtiölle), osakkeiden luovutettavuutta rajoitetaan ja osakkeisiin liitetään lunastusehto, jonka mukaan osakkaalla on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa hänen osakkeensa nimellisarvosta. Vastaavasti osuuskuntaa voidaan sääntömääräyksillä lähentää osakeyhtiöön.

Yritystoiminta voi olla aatteellisen toiminnan liitännäistoimintaa (säätiöt ja aatteelliset yhdistykset) -> yritystoiminta/taloudellisen edun saavuttaminen ei ole tärkein tavoite

Osakeyhtiön osakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista tai muista sitoumuksista

Henkilöyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet ovat täysimääräisesti vastuussa yhtiön sitoumuksista, mutta osakeyhtiön osakas, osuuskunnan jäsen ja kommandiittiyhtiön äänetön yhtiömies eivät henkilökohtaisesti vastaa yhtiön velvoitteista

Sama koskee yhdistyksen jäsentä, pääsäännön mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön osakasta sekä talletuspankkien osakkaita, jäseniä tai vastaavia edunsaajia

Rajoitettu vastuu tarkoittaa sitä, että osakkaan vastuu rajatuu siihen pääomaan, jonka hän on sijoittanut yhtiöön

Rajoitettu vastuu mahdollistaa sijoitusten hajauttamisen. Rajoittamattoman vastuun järjestelmässä sijoitusten hajauttaminen lisäisi riskiä, kun taas rajoitetun vastuun järjestelmässä sijoitusten hajauttamisella on päinvastainen vaikutus.

Henkilöyhtiöllä tarkoitetaan avointa yhtiötä ja kommandiittiyhtiötä

Yhteisömuodoissa henkilöyhtiöitä lukuun ottamatta noudatetaan enemmistöperiaatetta

Tietyillä kaupparekisterimerkinnöillä on myös oikeutta luova vaikutus. Esimerkiksi osakeyhtiöstä, osuuskunnasta ja henkilöyhtiöstä tulee itsenäinen oikeushenkilö vasta rekisteröinnistä alkaen

Yksityinen elinkeinonharjoittaja

Elinkeinolaki, ElinkL 122/1919

Elinkeinot, joita varten ei tarvitse tehdä elinkeinoilmoitusta, ilmoituksenvaraiset elinkeinot ja luvanvaraiset elinkeinot

Vapaille elinkeinoille ei sinänsä tarvita lupaa, mutta ammattipätevyydelle voi olla rajoituksia

Kaupparekisteriin on tehtävä ilmoitus ilmoituksen- ja luvanvaraisista elinkeinoista

Elinkeinonharjoittaja on kaikella omaisuudellaan vastuussa elinkeinotoiminnan sitoumuksista

Kaikki elinkeinotoimintaan liittyvät oikeustoimet tehdään itse (elinkeinonharjoittaja tekee), erityisiä hallintoelimiä ei ole

Elinkeinotoiminnasta saadut tulot ovat luonnollisen henkilön omia tuloja ja välittömästi käytettävissä yksityistaloudessa

Toiminta lopetetaan elinkeinotoiminnan lopettamisella, kaupparekisteriin tehdään lopetusilmoitus

Elinkeinonharjoittajan liiketoiminta voidaan siirtää henkilöyhtiöön, osuuskuntaan tai osakeyhtiöön

Yksityisliike voidaan panna esim. osakeyhtiöön apporttiomaisuutena (muuna kuin rahasijoituksena)

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö

Henkilöyhtiölaki AKYL 389/1988

Suuri osa henkilöyhtiölain säännöksistä on tahdonvaltaisia, eli niitä sovelletaan siltä osin, kun yhtiömiehet eivät toisin sovi

Vähintään kaksi yhtiömiestä (KY: yksi tai useampi vastuunalainen yhtiömies), henkilökohtainen vastuu yhtiön velvoitteista

Ero avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön välillä on se, että kommandiittiyhtiössä yhden tai useamman yhtiömiehen vastuu yhtiön velvoitteista on rajoitettu pääomapanoksen määrään (äänetön yhtiömies). Avoimessa yhtiössä tämä ei ole mahdollista.

Varojen nostamista yhtiöstä ei ole rajoitettu

Ei toimielimiä, yhtiömiehillä on yleensä yksin oikeus ryhtyä yhtiötä koskeviin hallintotoimiin ja edustaa yhtiötä suhteessa kolmansiin

Henkilöyhtiö on itsenäinen oikeushenkilö

Yhtiömiehinä voivat olla sekä luonnolliset henkilöt että oikeushenkilöt, kuten osakeyhtiöt, toiset henkilöyhtiöt tai rekisteröidyt yhdistykset. Myös julkisyhteisö (valtio, kunnat seurakunnat) ja kuolinpesä voi olla yhtiömies

Henkilöyhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti (kuten osakeyhtiössä)

Yhtiösopimuksen on oltava kirjallinen

Korvausvastuuta ja tuottamusta arvioitaessa otetaan huomioon toiminnan tarkoitus

Eronneen yhtiömiehen velkavastuu yhtiön uusista veloista vilpittömässä mielessä olevaa velkojaa kohtaan päättyy vasta yhtiömiehen eron kaupparekisteriin merkitsemisellä

Vastuunalainen yhtiömies on vastuussa velvoitteista, jotka ovat syntyneet ennen yhtiömiehen eron rekisteröimistä ja kuuluttamista. Poikkeuksen muodostaa tilanne, jossa velkoja muuten tiesi erosta

Jokaisella vastuunalaisella yhtiömiehellä on yleensä oikeus ryhytä yhtiötä koskeviin hallintotoimiin ja oikeus edustaa yhtiötä

Passiivinen edustamisoikeus = vastuunalaisen yhtiömiehen oikeus ottaa vastaan yhtiölle annettu haaste tai muu tiedoksianto siten, että haasteen tai tiedoksiannon katsotaan tulleen yhtiön tietoon

Prokuristi saa yleistoimivallan edustaa yhtiötä kaikessa liikkeen harjoittamiseen kuuluvassa toiminnassa eräin kiinteää omaisuutta koskevin rajoituksin

Voitto on aina jakokelpoinen, se käytetään ensisijaisesti yhtiömiesten sovittujen yhtiöpanosten vajausten kattamiseen

Omaisuuspanokselle maksettavan koron jälkeen mahdollisesti jäljelle jäävä voitto jaetaan yhtiömiesten kesken tasan

Tappio jaetaan yhtiömiesten kesken, ei oteta huomioon yhtiömiesten omaisuuspanoksia. Äänetön yhtiömies ei osallistu yhtiön tappion kattamiseen yhtiön toiminnan aikana ellei toisin ole sovittu