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Techniques de prise de participation et de contrôle - Coggle Diagram
Techniques de prise de participation et de contrôle
prise de participation
lorsqu'une sté détient ds une autre sté une fraction du cap comprise entre 10 et 50%
garanties dues par le cédant lors de la cession des titres : garanties d'éviction, de conformité, vices cachés, garantie du passif ayant pr effet que le cédant est garant du passif de la sté né antérieurement à la cession de ses titres
prise de contrôle
convention réglementées, expertise de gestion si l'une des sté associés de la SAS voit son contrôle se modifier elle devra en avertir la SAS qui pourra déterminer de suspendre les droits de vote de son associé et le cas échéant l'exclure
une sté est considérée comme en contrôlant une autre : lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du cap lui conférant la majorité des droits de vote ds les AG de cette sté / lorsqu'elle dispose seule de la majo des droits de vote de cette sté en vertu d'un accord / lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette sté et dispose du pouvoir de nommer ou révoquer la majo des membres
techniques
apport partiel d'actif : consiste pr une sté à apporter à une autre ds le cadre d'une augmentation de cap, une partie de son actif commercial ou immobilier ou biens des titres
portage d'action : conv de portage d'action prévoit qu'une personne se porte acquéreur d'une participation à la demande d'un donneur d'ordre puis qu'à une échéance déterminée, elle rétrocède les titres acquis à un prix fixé à l'avance
le ramassage en bourse : consiste à acquérir de manière systématique des titres au fur et à mesure de leur mise en vente sur le marché
les offres publiques : obligatoire qd un actionnaire vient à dépasser un seuil de participation fixé par la loi à 30% du cap ou des droits de vote déjà détenus
l'action de concert
holding de rachat
actions de concert
sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir ou de céder des droits de vote ou en vue d'exercer les droits de vote pr mettre en œuvre une politique vis à vis de la sté ou pr obtenir le contrôle de cette sté
accord conclu de concert : doit viser à mettre en pratique une politique commune vis à vis de la sté
actions de concert : accord prévoyant l'oblig pr les parties de se concerter préalablement à telle ou telle décision
présomptions de concert : entre une sté, le Pr de son CA et ses Dg ou les MDD ou ses gérants / entre une sté mère et sa filiale / entre une sté soeurs / entre associés d'une SAS à l'égard des sté qu'elle contrôle
déclaration de franchissement de seuil lorsqu'une sté a pris au cours d'un exo une participation (à partir de 5%) : mention ds le rapport présenté aux associés sur les opé de l'exo et ds le rapport du cac, et ds le rapport de gestion du groupe si comptes conso. Objectif donner aux associés d'une sté des infos sur la politique d'acquisition des dirigeants, éviter le ramassage en bourse, prévenir les OP, connaître l'actionnariat. Info de l'AMF lors de franchissement de seuils, délai de 5j de bourse pr déclarer. Sanctions de privation pdt 2 ans des droits de vote > au seuil qui aurait dû être déclaré et le TDC peut prononcer la suspension de tt ou patie des droits de vote pr 5 ans max
déclaration d'intentions
lors du franchissement des seuils de 10% et 20% la personne doit déclarer ses intentions pr les 12 mois à venir, 10j de bourse, précise si l'acquéreur agit seul ou de concert et s'il envisage d'arrêter ses achats ou non d'acquérir le contrôle ou nn, de demander sa nomination ou nn
décla non réalisée : droit de vote fraction > suspendus pdt 2 ans + amende 18000€ + le TDC peut suspendre tt ou partie des droits de vote pr 5 ans max / nn respect du contenu de la décla : le TDC peut suspendre les droits pr 5 ans max + amf 1 500 000€
pacte d'actionnaire
tte clause d'une conv prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négo sur marché réglementé et portant sur au moins 0,5% du cap ou des droits de vote de la sté qui a émis ces actions : doit être transmises ds un délai de 5j de bourse à compter de la signature de la conv, à la sté, et à l'amf
offre publique obligatoire
tte pp ou pm agissant seule ou de concert qui vient à détenir + 1/3 du cap ou des droits de vote d'une sté cotée : offre publique, pr éviter le ramassage en bourse et assurer une parfaite égalité entre les actionnaires en protégeant les imno
offre publique : consiste pr une pm à faire connaître aux actionnaires d'une sté cible qu'elle souhaite acquérir leurs actions à un prix > au cours de bourse