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DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES. - Coggle Diagram
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES.
DISOLUCIÓN
ES
Es el momento en el cual la sociedad suspende el desarrollo de su actividad social y entra en el proceso para terminar su operación y llegar a la liquidación.
CAUSALES
Conforme a la legislación mercantil, la sociedad se disolverá por las causales previstas en sus estatutos o por las de cada tipo societario, según el régimen especial de cada una. Toda sociedad podrá disolverse, entre otras, por las siguientes causales:
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2. Por decisión de los socios, antes de vencerse el término de duración
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REALIZACIÓN
La decisión de los socios o accionistas de disolver la sociedad debe ser aprobada en reunión de Junta de Socios o Asamblea de Accionistas, según sea el caso, de la cual se levantará acta donde conste la modificación estatutaria adoptada.
En todo caso, el acta deberá cumplir los requisitos formales que la ley determina. Presente la escritura pública donde conste la decisión de disolución, o el acta de disolución en un documento auténtico, que contenga por lo menos la siguiente información:
REQUISITOS
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• Nombre completo de la sociedad, de acuerdo como figura en el certificado de existencia y representación legal.
• Nombre del órgano social que se reúne: (asamblea de accionistas, junta de socios, junta directiva, Junta de asociados).
• Naturaleza de la reunión: ordinaria, extraordinaria,
etc.
• La información correspondiente a la convocatoria para la reunión, que debe ser conforme a los estatutos y la ley; indique quién realiza la convocatoria, el medio con el que convoca y la antelación para la misma.
• El quórum de la reunión: nombre las personas presentes para el caso de las juntas de socios y juntas directivas; el número de acciones suscritas presentes para el caso de las asambleas de accionistas.
• Transcripción de la decisión de los socios o accionistas indicando la declaración de la causal que dio origen a la disolución; con indicación del número de votos que aprueban la decisión.
• Constancia de aprobación del texto del acta por parte del órgano social que se reúne, en caso de haberse designado una comisión para la aprobación del acta las personas designadas deben firmar en señal de aprobación.
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CAUSAS
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4.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.
2.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.
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LIQUIDACIÓN
ES
La liquidación es la etapa siguiente a la disolución y es estrictamente un proceso económico. A través de este procedimiento el liquidador, cancela todos los pasivos de la sociedad o realiza las apropiaciones para el pago a los proveedores, entidades de fiscalización impuestos, etc.
Una vez realizados estos pagos, el liquidador procede a repartir los remanentes sociales entre los asociados, a prorrata de la participación de cada socio en el capital. Realizados los pagos a los acreedores y repartidos los remanentes, la persona jurídica desaparece.
REALIZACIÓN
La liquidación la realiza la persona designada como liquidador en la reunión donde se tomó la decisión de disolver la sociedad. En caso de no realizarse un nombramiento, actuará como liquidador el último representante legal de la sociedad inscrito en la Cámara de Comercio.
En las sociedades por cuotas o partes de interés los socios están facultados para hacer directamente la liquidación si así lo acuerdan.
DOCUMENTO
Para la inscripción de la liquidación, usted deberá remitir copia autentica de la escritura pública, documento o acta de aprobación de la cuenta final de liquidación, que contenga por lo menos la siguiente información:
REQUISITOS
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• Nombre completo de la sociedad, de acuerdo como figura en
el certificado de existencia y representación legal.
• Nombre del órgano social que se reúne: (asamblea de
accionistas, junta de socios, junta directiva, Junta de asociados).
• Naturaleza de la reunión: ordinaria, extraordinaria, etc.
• La información correspondiente a la convocatoria para la reunión, que debe ser conforme a los estatutos y la ley; indique quién realiza la convocatoria, el medio con el que convoca y la antelación para la misma.
• El quórum de la reunión: nombre las personas presentes para el caso de las juntas de socios y juntas directivas; el número de acciones suscritas presentes para el caso de las asambleas de accionistas.
• Indicación expresa acerca del monto del remanente de la liquidación, en caso de que no haya remanente así se debe indicar expresamente.
FACULTADES
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Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio.
Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación
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FUSIÓN
La fusión de sociedades es un mecanismo jurídico, mediante el cual una o más sociedades deciden disolverse sin liquidarse, traspasando todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones con el objeto de ser absorbidas por otras u otra sociedad o para crear una nueva. La fusión la encontramos en el artículo 172 del Código de Comercio.
NUEVAS OBLIGACIONES
- Asumir los pasivos laborales, en caso de que haya sido acordado así.
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Como complemento del artículo 178 del Código de Comercio, algunas obligaciones son:
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TIPOS
Fusión por creación:
en donde dos o más sociedades se disuelven y consolidan su patrimonio en una nueva sociedad, que las sucede con todos sus derechos y obligaciones.
Fusión por absorción:
en donde dos o más sociedades se disuelven e incorporan su patrimonio a otra que lo adhiere en el suyo. Esta última sin disolverse.
DERECHOS
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3.- Los derechos y créditos fiscales de las sociedades absorbidas, es decir, anticipos de impuestos, retenciones en la fuente a favor, descuentos tributarios
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DESVENTAJAS
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1.- Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades de administración.
VENTAJAS
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3.- Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción se utilizan en un solo espacio y de manera más eficiente.
1.- La disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el personal.
4.- Se garantiza una administración más metódica y sólida, con mayor crédito comercial.