Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

CÔNG TY CỔ PHẦN, Chủ yếu, cơ bản, ĐẶT VẤN ĐỀ, Điều kiện tiến hành cuộc họp…

- - - - • CP được quyền chào bán: tổng số cổ phần các loại mà ĐHĐCĐ quyết định sẽ chào bán để huy động vốn (K3 Điều 112)
      - • Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp (Đ.113)
    - - Chào bán CP là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ
      - Hình thức chào bán CP: K2 Điều 123
        
        Chào bán CP cho cổ đông hiện hữu: Điều 124
        
        Chào bán CP riêng lẻ: Điều 125
        
        Chào bán CP ra công chúng: K3 Điều 123
  - - - TP riêng lẻ
      - TP riêng lẻ chuyển đổi
      - TP kèm theo chứng quyền
    - - ✓ ĐHĐCĐ => BQ theo Điều 148
        ✓ HĐQT => báo cáo ĐHĐCĐ
  - - - ✓ HĐQT: K2 Điều 167
        ✓ ĐHĐCĐ: K3 Điều 167
- - - - Cơ bản: K1 Đ.115
      - Nhóm 1: CĐ hoặc nhóm CĐ sở hữu từ 05% tổng số CPPT trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo ĐLCT): có thêm các quyền K2 Điều 115
      - Nhóm 2: CĐ hoặc nhóm CĐ sở hữu từ 10% tổng số CPPT trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo ĐLCT
      - Lưu ý:
        
        Số phiếu BQ của các CĐ được tính theo số CPPT đã được đăng ký mua (K2 Điều 113)
        
        CĐ, nhóm CĐ sở hữu ít nhất 01% tổng số CPPT có quyền tự mình hoặc nhân danh CT khởi kiện các thành viên HĐQT, GĐ/TGĐ (K1 Điều 166)
    - - KHÔNG
        
        CPPT => CPƯĐ
        
        Rút vốn = CPPT
        
        3 năm: CN của CĐSL
      - NGOẠI LỆ
        
        Rút vốn trong TH Công ty hoặc người khác mua lại
        
        CN cho người không phải CĐSL <= ĐHĐCĐ
    - - Quyền, NV tương tự CĐPT
      - ƯU ĐÃI số phiếu BQ > CPPT
      - HẠN CHẾ Chuyển nhượng (có ngoại lệ)
    - - QUYỀN, NV tương tự CĐPT
      - ƯU ĐÃI
        
        Nhận mức cổ tức > CPPT hoặc mức ổn định hằng năm
        
        Nhận lại 1 phần TS <= CT GT/PS
      - HẠN CHẾ
        
        Biểu quyết
        
        Dự họp ĐHĐCĐ
        
        Đề cử người vào HĐQT và BKS
    - - QUYỀN, NV tương tự CĐPT
      - ƯU ĐÃI
        
        CT hoàn lại VG bất cứ khi nào
        
        • theo yêu cầu
        
        • theo các ĐK được ghi tại cổ phiếu
      - HẠN CHẾ
        
        Biểu quyết
        
        Dự họp ĐHĐCĐ
        
        Đề cử người vào HĐQT và BKS
- - - - Chức năng và thành phần: K1 Đ.138
        
        Vị trí: cơ quan quyết định cao nhất
        
        Bao gồm: tất cả cổ đông có quyền biểu quyết => CĐ?
      - Quyền và nghĩa vụ K2 Đ.138
      - Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ (Đ.139-Đ.150)
      - Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ (Đ.140)
        
        Họp thường niên
        
        HĐQT
        
        Họp bất thường
        
        => CĐ không có quyền triệu tập họp
      - Thực hiện quyền dự họp ĐHĐCĐ (Đ.144)
        
        CĐ là cá nhân
        
        CĐ là tổ chức => NĐDTUQ
      - Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ (Đ.145)
      - Hình thức thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ (Đ.147)
        
        Biểu quyết tại cuộc họp (nếu ĐLCT không có quy định khác)
        
        Các vấn đề K2 Đ.147
        
        Lấy ý kiến bằng VB
      - Điều kiện để nghị quyết được thông qua
        
        • Lấy ý kiến bằng VB: K4 Điều 148, Điều 149
        
        Bầu TV HĐQT và BKS: K3 Điều 148
        
        • NQ về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của CĐ sở hữu CPUD: K3 Điều 148
      - Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ (Đ.151)
      - Hiệu lực các nghị quyết của ĐHĐCĐ (Đ.152)
      - Cơ chế bầu dồn phiếu (K3 Điều 148)
        
        • Đối tượng được bầu dồn phiếu: TV HĐQT/ BKS
        
        • Đối tượng bỏ phiếu bầu: Cổ đông có quyền BQ
        
        Cách bầu
        
        ✓ Dồn hết tổng số phiếu bầu cho 1 hoặc 1 số ứng viên HĐQT/BKS
        ✓ Không dùng hết số phiếu bầu
        
        • Người trúng cứ: xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống
        thấp.
      - Xác định số phiếu bầu
        
        • Chỉ sở hữu CPPT
        
        • Sở hữu CPPT và CPUDBQ
    - - Chức năng: K1 Điều 152
        
        • Vị trí: cơ quan quản lý công ty; toàn quyền nhân danh công ty
      - Nhiệm kỳ và số lượng thành viên: Điều 154
        
        • 03 đến 11 TV => ĐLCT
        
        • TV độc lập HĐQT: Mỗi cá nhân chỉ được bầu không quá 02 NK liên tục
      - Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT: Đ.155
      - Quyền và nghĩa vụ của HĐQT: Khoản 2 Điều 153
        
        Lưu ý
        
        • TQ liên quan đến các giao dịch của ĐHĐCĐ (đ.d K2 Đ.138) và HĐQT (đ.h K2 Đ.153)
        
        • MQH giữa ĐHĐCĐ (đ.b K2 Đ.138) và HĐQT (đ.b, đ.d K2 Đ.153) liên quan đến việc phát hành CP mới trong CT.
      - Hình thức họp và biểu quyết
        
        • Hình thức thông qua QĐ: K3 Điều 153
        
        Mỗi TV HĐQT = 01 phiếu biểu quyết
        
        • Cuộc họp HĐQT: Điều 157
      - Trách nhiệm pháp lý của TV HĐQT: Khoản 4 Điều 153
      - Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung TV HĐQT: Điều
        160
      - Thông qua Nghị quyết (K12 Điều 157)
        
        ĐA SỐ TV dự họp tán thành
        
        ĐLCT quy định tỷ lệ khác cao hơn
        
        Số phiếu ngang nhau => QĐ thuộc về phía có ý kiến của CT HĐQT
      - Chủ tịch HĐQT (Điều 156)
        
        • Do HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số TV HĐQT
        
        • Chủ tịch HĐQT có thể kiêm GĐ/TGĐ, trừ CT đại chúng và CTCP quy định tại điểm b K 1 Điều 88 .
        
        • Quyền và nghĩa vụ: K3 Điều 156.
      - TV HĐQT độc lập
        
        • Tiêu chuẩn, điều kiện: K2 Điều 155
        
        • 01 cá nhân chỉ được bầu làm TVĐL HĐQT của 01 CT không quá 02 nhiệm kỳ liên tục (K2 Điều 154)
        
        • Số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động: ĐLCT quy định (K4 Điều 154)
        
        • Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị (K1 Điều 161)
    - - • CSPL: Điều 162
      - • Do HĐQT bổ nhiệm 01 TV HĐQT hoặc thuê người khác làm GĐ
      - • Quyền và nghĩa vụ: K3 Điều 162
      - • Chức năng điều hành => chịu sự GS và chịu TN trước HĐQT, PL
      - Chức năng đại diện
        
        ✓ TH CT có 2 người đại điện theo PL: đương nhiên
        ✓ TH ĐLCT quy định
    - - • CSPL: Điều 168
      - • Chức năng: giám sát HĐQT, GĐ/TGĐ trong việc quản lý và điều hành công ty (K1 Điều 170)
      - • Thành phần, tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên:
        
        ✓ Số lượng: 03 đến 05 TV
        ✓ Tiêu chuẩn và điều kiện: Điều 169
      - • Quyền và nghĩa vụ của BKS: Điều 170
    - - • CSPL: Điều 161
      - • Vị trí: cơ quan chuyên môn thuộc HĐQT
      - • Thành phần, tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên
        
        ✓ Số lượng: từ 02 TV
        ✓ Thành phần: K1 Điều 161
      - • Quyền và nghĩa vụ của BKS: K6 Điều 161
      - • Thông qua QĐ: K2 Điều 161
- - - - Cổ đông
        
        • Cá nhân, tổ chức
        
        • Sở hữu ít nhất 1 cổ phần của CTCP
        
        • Số lượng: ≥ 03 CĐSL* và không hạn chế số lượng tối đa
      - Các loại CĐ của CTCP
        
        CĐSL
        
        • K4 Điều 4, K1 Điều 120
        
        Điều kiện
        
        CĐGV
        
        Điều kiện
    - - • VĐL được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
      - • VĐL là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập CTCP (Khoản 34 Điều 4)
    - - CTCP có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp GCN ĐKDN
    - - Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào DN
    - - Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng CP của mình cho người
        khác
      - trừ TH quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127*
      - Các TH ngoại lệ: + K3 Điều 116
    - - CTCP có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty
- - - - Cổ phần phổ thông (Bắt buộc) (Đ.114,115)
        
        Điều kiện sở hữu CPPT?
        
        Quyền và NV của CPPT: Đ.114, 115, 119
        
        Cổ phần của CĐ sáng lập (Đ.120)
        
        Cách hình thành: Vào thời điểm ĐK TLDN => Các CĐSL phải cùng nhau ĐK mua ≥ 20% tổng số CPPT được quyền chào bán (K2 Điều 120)
        
        Hạn chế: quyền tự do CN cổ phần của CĐSL trong 03 năm (K3,K4 Đ.120)
        
        Chuyển nhượng CPPT của CĐSL
        
        CPPT cơ sở (K6,K7 Điều 114)
        
        CPPT được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR) được gọi là CPPT cơ sở
      - Cổ phần ưu đãi
        
        CP ưu đãi cổ tức (Đ.117) (không có quyền biểu quyết)
        
        CP ưu đãi biểu quyết (Đ.116, K5 Đ.114)
        
        CP ưu đãi hoàn lại (Đ.118)
        
        CP ưu đãi khác
- - - - BKS
        
        Ủy ban kiểm toán