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CAPITAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA - Coggle Diagram
CAPITAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
¿Qué pasa si no se pagan las acciones?
Se reduce el capital a lo efectivamente suscrito y pagado, pero si se transfieren acciones suscritas y no pagadas, el cedente responde solidariamente con el cesionario del pago de su valor. 19 LSA .
La sociedad es acreedora de los accionistas por el saldo insoluto de las acciones.
Acción contra accionista deudor: obligación de pago es una deuda de los accionistas para con la sociedad. Si bien ellos son dueños de la sociedad, al mismo tiempo son deudores de ella por el capital que se obligaron a dar y se puede perseguir judicialmente.
¿Como se ejecuta la acción?
SA acciona conforme al 17 LSA
Se vende parte de las acciones del deudor en bolsa para pagar el resto.
Otras medidas que establezcan los estatutos.
Demanda judicial de los montos.
Es del interés de todos los accionistas que todos hagan sus aportes, ya que, si uno no aporta, se le quita su parte y después se sigue con el siguiente hasta que se pague la deuda.
DEFINICIÓN
Es fondo común inicial que suministran los socios. Es lo que en principio va a ser le patrimonio de esta SA (primera fuente de financiamiento).
Esta dividido en acciones de igual valor (11 LSA).
El capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a 3 años. Si no ocurre, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.
Capital es fijo e invariable (está determinado y no cambia día a día), pero es mutable. Se puede modificar.
¿Como puede pagarse el capital?
Si se pagan con otros bienes, es necesaria la tasación de peritos (salvo unanimidad de accionistas), y si estamos ante un aumento de capital dichas tasaciones deben ser aprobadas en JEA por 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto.
Si se pagan en bienes debe cumplirse además con las formalidades de tradición para que dichos bienes ingresen al patrimonio social. Ej: bienes raíces requieren inscripciones registrales en el Conservador de Bienes Raíces.
Regla general: se paga en dinero, salvo que los estatutos autoricen otros bienes
PRINCIPIOS
Efectividad del Capital
Que el capital efectivamente exista y sea real
Manifestaciones
Aportes son en dinero. Sino son avaluados por peritos.
Prohibición de acciones de industria. No puede haber capital que fue aportado en trabajo. 13 LSA
Plazo máximo de 3 años para enterar capital pactado en constitución. Se puede pactar menos, pero no se puede pactar más. Vencido el año 3 el capital queda reducido el monto efectivamente pagado. 11 LSA
Conservación del Capital
Que el capital mantenga el valor que tenia al momento de la constitución.
Manifestaciones
Capital se modifica de pleno derecho por revalorización al aprobarse el balance por la junta. 10 LSA . Hoy no se aplica mientras económica no sea hiperinflacionaria, de acuerdo a norma IFRS.
Saldos insolutos de acciones suscritas y no pagadas se reajustan en misma proporción que varia la UF. 16 LSA . Este reajuste hace que el capital se conserve en el tiempo y su valor adquisitivo sea constante.
Se prohíbe a la SA adquirir acciones de su propia emisión, salvo excepciones (límite en tiempo y en efectos). La obliga a revender acciones y sino a hacer una disminución del capital.
Se regula estrictamente y con medidas de publicidad la disminución de capital. Tiene efectos entre socios y acreedores. 28 LSA
Obligación de repartir dividendos (repartición de las ganancias de la sociedad a los dueños o accionistas) solo a partir de utilidades liquidas del ejercicio, previa absorción de perdidas acumuladas, si las hubiere. 78 LSA
CLASES DE CAPITAL
CAPITAL SUSCRITO
El capital es uno solo, pero cuando una parte no se ha pagado significa que esta suscrita.
Capital inicial esta suscrito cuando ha sido adjudicado o distribuido entre los accionistas que se obligaron a pagar, son quienes compraron la acción, no la han pagado aun, pero esta a nombre de ellos.
Parte del capital que ha sido colocado entre los accionistas, que lo han suscrito obligándose a pagarlo posteriormente.
CAPITAL PAGADO
Capital suscrito cuyo importe efectivamente ingresó a la sociedad. Es el que me pagaron en dinero u otros bienes.
CAPITAL INICIAL O NOMINAL
Se fija en forma precisa y solo puede modificarse por reforma de los estatutos (ART. 10), por lo que se dice que es invariable, pero no inamovible, ya que con ciertas formalidades se puede cambiar.
Es el estipulado en los estatutos sociales, sea en su constitución o en modificaciones posteriores.
¿Cual es el plazo para el pago del capital?
El saldo no pagado se reajusta por variación de la UF. Es una manifestación del Principio de Conservación del Capital.
ART. 11 LSA: capital inicial debe quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a 3 años, y al vencimiento de dicho plazo quedara reducido al momento efectivamente suscrito y pagado.
MODIFICACIÓN DEL CAPITAL (solo cambia por reforma. 10 LSA)
DISMINUCIÓN
Formas de materializar la disminución de capital
Si acciones no estaban totalmente pagadas, liberando de la obligación de pagar el saldo.
Mediante compra por la SA de acciones de su propia emisión.
Devolución del capital con disminución de valor nominal si lo tuviere, pero sin necesidad de cancelar acciones
Pasos
Se redacta un acta
Del acta se hace un extracto inscrito en el Registro de Comercio y una publicación en el D.O. Publicado dentro de 60 días después de la escritura pública.
Voto deber ser de 2/3 a favor de disminución del capital
Después de la publicación se dan 10 días para publicar el extracto en un diario de circulación nacional del lugar en que esta la SA.
Se convoca JEA ante notario publico
Después de los 30 días de la publicación en el D.O se puede hacer la disminución.
Acuerdo se reduce a escritura pública
AUMENTO
Excepciones al plazo
Plan de compensación para trabajadores.
Bonos
Formas de materializar el aumento de capital
Capitalización de utilidades no distribuidas y emisión de crías o aumento de valor nominal
Capitalización de fondo de revalorización de capital propio en la misma forma anterior
Emision de nuevas acciones de pago
Pasos
Se convoca JEA ante notario
Del acta se hace un extracto inscrito en el Registro de Comercio y una publicación en el D.O. Publicado dentro de 60 días de fecha de la escritura.
Se vota si se quiere aumentar por mayoria simple (abiertas) o mayoria absoluta (cerradas)
Acta se reduce a escritura pública
Acuerdo se escribe en un acta