Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
揭穿公司面紗 - Coggle Diagram
揭穿公司面紗
比較法
美國法
漠視公司人格（disregard of corporate enity）
公司債權人告公司股東要求股東對公司債務負責
揭穿公司面紗
判斷方式
公司人格主體被用於詐欺、犯罪
「公司型態只是股東之變裝、工具」
變裝、工具
5 more items...
使關係企業之兄弟姐妹公司對子公司負責
揭穿公司圍牆
濫用公司型態逃避法令、契約上債務，法院否認其人格，使不法目的失敗
公司人格否認
英國法
詐欺
土地出賣人移轉土地給為特定目的所設立公司，以規避契約之強制履行
幌子
規避法律義務
違反受託義務
代理
過度控制
母公司對子公司百分百持有
母公司對子公司有密切、直接控制
該利益是否為母公司之利益
子公司處理業務之人是否為母公司指派
母公司是否主導子公司
母公司是否管理子公司事業
母公司藉由自己技術、指示創造利潤
母公司是否對子公司具備有效、持續性之控制
我國
判斷標準可參考美國法
應引進公司人格否認理論
應刪除「致公司負擔特定債務」之「特定」
369-4
應增加要件
從屬公司已屬無清償能力或無資力狀態
有不法目的
若是自然人
應限於閉鎖性股份有限公司
方符上市櫃公司證券市場、一班人投資期待
比較
vs公司法369-4
一般規定（股份有限公司、有限公司）、特殊規定（控從公司）
154ii、99ii是直接求償
369-4是於控制公司不賠償時僅能代位求償
vs公司法8iii（事實上董事、影子董事）
揭穿公司面紗原則是適用在股東、控制股東
公司
有限責任保護
一人公司
形式一人公司
設立時一人公司
設立時就只有一人
設立後一人公司
設立後因出資轉讓等原因造成股東僅剩一人
公司法肯認得成立之公司類型
股份有限公司
股東限制（公司法２、128）
政府
法人
有限公司
自然人
政府
法人
股東沒限制身份之因
立法院匆忙通過
稱有限公司多是家族性中小企業，有實際需要
128-1
股東會職權由董事會行使
董事、監察人由政府、法人股東指派
實務
政府、法人股東一人所組織之股份有限公司之董事、監察人係指派自然人為其代表人分別擔任。
導致
法人股東意思vs自然人董事意思
1 more item...
於章程明訂後，得不設董事會，僅置董事1人or2人即可、亦可不設監察人。
實質一人公司
股東人數形式上符合公司法所定最低人數要求
但真正股份所有人只有一人
其餘股東是人頭
有脫法之嫌
通說
基於企業維持
公司存續、經營不危害社會
只有一人，是否具備社團性？
有
潛在社團說
股份自由轉讓原則
單一股東之股份可經轉讓成為複數股東，有潛在之社團性
複數股份說、股份分割說
社團性與否不用看股東是否複數
公司發行股份是複數就是有多數股東及多數股份，不用管股份是由一人持有、多人以上持有，都有社團性
不用考慮社團性
衝突
以社團法人性質建構之公司法
一人公司
一人公司無法召開股東會、董事會、監察人、會議召集、議案討論、議案表決都不行
濫用有限責任
否定公司與股東各為獨立主體之原則，使公司之股東直接對公司債務負責
154ii
股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。
按揭穿公司面紗原則，是源自於英美等國判例法，目的在保障債權人權益，我國有引進必要，倘股東有濫用公司法人地位情形，導致公司負擔特定債務而清償有顯著困難，且其情節重大而有必要，該股東仍應負擔清償債務之責任。
判斷標準
審酌該公司股東人數與股權集中程度
債務是否源於股東之詐欺行為
公司資本是否顯著不足承擔所營事業可能生成之債務
批評
「濫用」「情節嚴重」「有必要」「致公司負擔特定債務」
模糊規定、難以適用、條文文字不明確
但情節嚴重、有必要等字，可彰顯德國法穿透原則之輔助性、最後手段性
99ii
股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。
107公司法修正使有限公司也有適用
369-4
（Ｉ）控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。（ＩＩ）控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。（ＩＩＩ）控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。（ＩＶ）前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受影響。
蘊含揭穿公司面紗原則之母子公司間過度控制之精神