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公司設立 - Coggle Diagram
公司設立
立法主義
嚴格之準則主義
法律預先規定成立公司要件
符合法律要件者即可取得法人資格，不須主管機關積極核准
嚴格準則在於對成立程序嚴格規定、特別加重發起人責任，防止濫設公司
登記要件主義
公司非在中央主管機關登記不得成立
未經設立登記不得以公司名義經營業務或其他法律行為
違反
刑責、自負民事責任、行為人二人以上則連帶、主管機關禁止使用公司名稱
方式
發起設立
公司法131
發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人
前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。
發起人全體認足公司資本，不向外招募，
四種公司均可適用
募集設立
發起人不認足第一次發行股份而對外公開募足設立
公司法132
發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。
前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。
公司國籍認定
準據法主義
依哪國法律組織登記設立，就是哪國籍之公司
認許制度
外國公司經認許才有權利能力、才有法人格
認許完後，要營業要再辦分公司登記
批評
與外國公司既存事實不符
沒有經過認許，沒有法人格，不具權利能力，就不能取得抵押權、質權等等，無益於國際商務往來
廢除
2018公司廢除認許制度
僅剩設立外國分公司、設置辦事處之登記制度
分公司
以本公司所在地為住所
原則
應由本公司主事務所、主營業所所在地法院管轄
例外
實務：分公司屬本公司分支機構，其與本公司在法律上為同一人格，權利主體係同一人格，在訴訟上為求便利，在業務範圍內，可在分公司所在地進行訴訟
對於分公司判決，效力及於總公司，甚至可以對總公司強制執行
無權利能力