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TIPOS SOCIETÁRIOS - Coggle Diagram

- - - - sociedade não empresária (n exerce atividd empresarial, mas exerce ativdd econômica)
        
        tem fins lucrativos, só n exerce a empresa
      - pode adotar qualquer tipo societário
        
        mas o registro deve ser feito na RCPJ
        
        se adotar o tipo SA ou commandita por ações, deixa de ser n empresária
    - - deve ser registrada no cartório em 30d
        
        se n registrada, funciona como comum durante o tempo que funcionou até o registro
    - - todos os sócios devem contribuir com:
        
        dinheiro
        
        se crédito, sócio responde pela existência e solvência (pro solvendo)
        
        bens
        
        somente aceitos os relacionados com o objeto social
        
        serviços
        
        sócio que contribui com serviços n pode empregar-se em atividade estranha à sociedade
        
        convenção pode prever o contrário
        
        sob pena de ser privado de lucros
        
        contribuição exclusivamente em prestação de serviços é permitida:
        
        nas sociedades cooperativas
        
        nas sociedades simples propriamente ditas
      - será remisso se, notificado, n integralizar em 30d
    - - firma ou denominação
  - - - presume-se excesso de poderes
    - - não produz efeito apenas em relação à sociedade
      - sociedade poderá ratificá-lo (órgão deliberativo)
      - CC admite os poderes implícitos para realizar negócios acessórios ou conexos ao objeto social
        
        n constituam operações evidentemente estranhas à sociedade
      - não se aplica às SA
        
        existe regra especial de responsabilidade dos administradores
    - - a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio
        
        requisito comum a ser conjugado com os demais (interpretação)
      - provando-se que era conhecida do terceiro
      - operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade
    - - se tiver aparência de validade, mesmo que o administrador exorbite seus poderes, será válido e a sociedade responderá
        
        é reservado o direito de regresso contra o administrador que excedeu
      - teoria utra vires :red_cross: teoria da aparência
        
        ultra vires
        
        excesso de poderes
        
        operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade
        
        responsabilidade direta do administrador
        
        aparência
        
        excesso com aparência de legalidade
        
        responsabilidade da sociedade, que passa a ter ação regressiva (segurança jurídica)
    - - é caso de responsabilidade civil
  - - - atividades dos administradores regem-se pelas normas atinentes ao mandato
    - - neste caso, cada sócio pode impugnar operação pretendida por outro
        
        decisão será por maioria de votos
    - - pode praticar todos os atos pertinentes à gestão, exceto:
        
        oneração ou a venda de bens imóveis (depende da maioria dos sócios)
        
        salvo quando constituir objeto social
      - sócio ou não (e nomeado em ato separado) pode ser destituído a qualquer tempo
      - pode se estabelecer que a adm (ou certas decisões) seja conjunta
        
        se conjunta, todos têm que concorrer, salvo casos urgentes (dano irreparável)
      - contrato social pode conter investidura irrevogável ao adm sócio, “salvo justa causa, reconhecida judicialmente"
  - - - n poderá ser prejudicado por eventual ato prejudicial à sociedade
    - - poderá ainda ser pessoalmente e ilimitadamente responsável
    - - responsabilidade pessoal e solidária perante sociedade e terceiros
  - - - NULA❗
    - - pela integralização de sua cota e, subsidiariamente ao patrimônio social, pelo valor que exceder a dívida social
      - sociedade simples pura
        
        responsabilidade depende de previsão contratual
        
        na omissão, será ilimitada e subsidiária
    - - requisitos
        
        anuência dos demais sócios (forte affectio societatis)
        
        sob pena de não surtir efeitos perante terceiros e a sociedade
        
        mesmo com anuência, cedente responde solidariamente por 2a
        
        registro
      - pode ser total ou parcial
    - - deveres
        
        participar dos resultados negativos
        
        lealdade, abstendo-se de interesses em conflito
        
        integralizar o capital social subscrito, conforme estipulado
        
        sócio remisso
        
        será notificado para integralizar em 30d, sob pena de responsabilizar-se pelo dano emergente da mora
        
        demais sócios podem exigir do remisso:
        
        indenização pela mora
        
        capital sofrerá redução, salvo se demais sócios suprirem o valor
        
        exclusão da sociedade, com ressarcimento
        
        redução da quota ao montante já realizado
      - direitos
        
        fiscalizar a administração e a escrituração
        
        retirar-se da sociedade nas condições estipuladas no contrato
        
        participar dos lucros
        
        exigir a prestação de contas
        
        votar nas deliberações
        
        preferência na subscrição de cotas
    - - tomadas de deciões
        
        maioria absoluta
      - mudança do contrato
        
        consentimento de todos os sócios para mudança de:
        
        firma ou denominação, nacionalidade e sede dos sócios
        
        denominação, objeto, sede e prazo da sociedade
        
        capital da sociedade
        
        quota de cada sócio, e o modo de realizá-la
        
        prestações a que se obriga o sócio (contribuição em serviços)
        
        pessoas naturais incumbidas da adm, e seus poderes e atribuições
        
        participação de cada sócio nos lucros e nas perdas
        
        se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
        
        maioria absoluta de votos (maioria absoluta do capital)
        
        demais cláusulas
    - - judicial
        
        a requerimento de qualquer sócio quando:
        
        anulada a sua constituição
        
        exaurido o fim social ou verificada sua inexequibilidade
      - extrajudicial
        
        vencido o prazo de duração
        
        salvo se, vencido e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação (se prorrogará por tempo indeterminado)
        
        concurso unânime dos sócios
        
        deliberação dos sócios, por maioria absoluta
        
        a falta de pluralidade de sócios por mais de 180d
        
        REVOGADO
        
        extinção de autorização para funcionar
    - - sociedade com prazo determinado
        
        deve comprovar justa causa judicialmente
        
        receberá o valor da cota com base na situação patrimonial à data da resolução
      - sociedade com prazo indeterminado
        
        a qualquer momento, devendo notificar com 60d de antecedência
      - Nos 30d seguintes à saída do sócio, os demais podem dissolver a sociedade
      - possível repercussão econômica do renome não integra o cálculo na apuração de sociedade simples composta por profissionais liberais
        
        não é passível de indenização a título de fundo de comércio
- - - - sócios podem limitar entre si a responsabilidade
        
        no ato constitutivo
        
        ou por convenção posterior (requer unanimidade)
        
        sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros
  - - - também pela falência
- - - - somente comanditado pode integrar
  - - - somente pf
    - - pf ou pj
      - n pode praticar ato de gestão
      - pode
        
        fiscalizar a sociedade
        
        participar das deliberações
        
        ser constituído procurador para negócio determinado e com poderes especiais
      - se morrer a sociedade continuará com os seus sucessores
        
        designarão quem os representará, salvo disposição em contrário no contrato social
  - - - solidária e ilimitada
      - subsidiária
    - - obrigado somente pelo valor de sua quota
        
        se der nome à sociedade, a responsabilidade será ilimitada
- - - - indicativa do objeto social acompanhada da expressão “Comandita por ações” ou “C/A”
  - - - responsável pela adm
      - destituição
        
        continua, por 2A, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração
        
        por voto de 2/3 do capital social
      - nomeação
        
        no estatuto social, sem limitação de tempo
  - - - ilimitada e subsidiária
        
        se mais de um, solidária entre eles
    - - limitada ao preço da emissão das ações subscritas