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IMPUGNACIÓN DE RESOLUCIONES ASAMBLEARIAS VIOLATORIAS DE NORMAS DE ORDEN…

- - - - n alterar la naturaleza imprescriptible de la acción de nulidad absoluta, otra parte de los autores señaló que cuando la Ley utilizaba los términos “orden público”, en realidad hacía referencia a las normas imperativas de la Ley y no al orden público propiamente dicho
  - - - Dada tal naturaleza, es claro que no son concebibles aquellas hipótesis de nulidad que presuponen ontológicamente una relación intersubjetiva, como la falta o la ilicitud de la causa, o la ilicitud de los motivos cuando son jurídicamente relevantes,
        
        La naturaleza colegial e interna -en otras palabras, orgánica- de la resolución asamblearia, determina que esa expresión de voluntad solamente pueda ser alterada, corregida o subsanada por otro acto del mismo órgano social, con total independencia de las personas que ocasionalmente lo integren, ya sea en la primera cuanto en la segunda oportunidad.
        
        Desde otra perspectiva, cabe consignar la opinión de Galgano, quien luego de explicar que la acción de anulabilidad del Art. 2377 del Cód. Civ. italiano incluye los casos de violación de normas imperativas de la ley -con la sola excepción de la nulidad del Art. 2379, referido a los casos de objeto ilícito o imposible-
    - - c. Esto es lo que justifica un plazo exiguo de caducidad para ejercer la acción de impugnación.
      - b. Por eso se apartó de las normas del derecho común, para establecer un mecanismo que fuera idóneo para la protección de los interesados en la impugnación -todos vinculados internamente a la sociedad, excepto la autoridad de contralor
      - a. La Ley, siguiendo esencialmente el sistema italiano, dispuso un régimen de impugnación específico para las resoluciones asamblearias, teniendo en mira su carácter interno, intrasocietario
      - d. Y por estas mismas razones incluyó en su régimen todos los casos sin distinción, incluso aquellos que, como lo dice expresamente el propio Art. 251, se
- - - - , la norma es imperativa y no puede ser derogada. Pero en el momento que la asamblea adopta una resolución, esas normas imperativas o inderogables se convierten en el modo de protección del derecho individual concreto del o de los accionistas que puedan verse afectados
      - Art. 261, se resolvió que “no siendo dicho artículo una norma de orden público, queda alcanzado el derecho a impugnar su violación por el plazo de caducidad de seis meses previsto legalmente” (,8). Y agregó que la
        autoridad de control no puede actuar de oficio ante el incumplimiento de la prohibición que menta el Art. 261 de la ley de sociedades, ya que
        
        agregándose que “si el interés social y el de los socios no sufre lesión cuando un director contrata con la sociedad a que pertenece, y si los accionistas aprueban expresa o tácitamente el contrato, no se comprende en defensa de qué otros principios podría el juez proceder a su anulación de oficio” (l9>
  - - - Pero si no lo hace, lo que está haciendo es disponer de su propio y particular derecho e interés: no existe ninguna razón superior a este último que la ley deba proteger. Por eso es admisible y lógico que la ley produzca un saneamiento de todos estos vicios, aún