Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

12 PaP společníka v OK (= kvalitativní stránka podílu), novela:, další:…

- - - - mohou individuálně vykonávat právo na informace i mimo jednání nejvyššího orgánu (§ 107, 107+119, 155-156 ZOK)
      - mají přístup i k obchodním tajemstvím společnosti
      - SRO – jednatelé mohou z úzce vymezených důvodů odmítnout poskytnutí informace - § 156 ZOK
    - - jen na valné hromadě/členské schůzi
      - právo na informace tak má v tomto případě vespolnou povahu (je to z důvodu početnosti společníků) – tyto korporace tak povinně vytváří kontrolní orgán
    - - na VH (výjimka = pro složitost se poskytne info dodatečně) – § 357 ZOK
      - vysvětlení potřebné pro posouzení záležitostí zařazených na VH, nebo pokud je potřebné pro výkon akcionářských práv (úzce specifikovaný účel)
      - důvody pro odmítnutí – jako u SRO - § 359 ZOK
        
        navíc lze odmítnout, pokud by poskytnutí mohlo přivodit společnosti újmu (neposkytne třeba obchodní tajemství)
        
        při odmítnutí se akcionář může obrátit na dozorčí radu, odmítne-li i ta, pak se může obrátit na soud
  - - - společnická žaloba
      - vůči prodlévajícímu společníkovi na splnění vkladové povinnosti (§ 102 ZOK)
      - vůči jinému společníkovi na náhradu újmy způsobené společnosti (§ 108 ZOK)
    - - jako VOS - § 119 ZOK
    - - společnická žaloba – má každý společník – § 157 ZOK
      - nejdříve informuje dozorčí radu (pokud ne proti jednateli, tak i jednatele), je-li společnost nečinná, podává žalobu za společnost sám - § 158 ZOK
      - proti členovi voleného orgánu/vlivné osobě pro náhradu újmy, kterou způsobili společnosti
      - proti jinému společníkovi o splnění vkladové povinnosti nebo o jeho vyloučení pro zvlášť závažné porušení povinnosti (ne pro náhradu újmy!!! musí podat žalobu přímo na za sebe, viz reflexní škoda - § 213 OZ)
    - - akcionářská žaloba – pouze kvalifikovaný akcionář - § 371 ZOK
      - nejprve musí informovat dozorčí radu/představenstvo/správní radu – pokud orgán nekoná, může podat žalobu sám – § 374 ZOK)
      - proti členu voleného orgánu/vlivné osobě na náhradu újmy, kterou způsobili společnosti
      - proti prodlévajícímu akcionáři se splacením emisního kurzu nebo
    - - členská žaloba – má každý člen – § 584 ZOK
      - nejprve nutné informovat kontrolní komisi/představenstvo– pokud orgán nekoná, může podat žalobu sám – § 585 ZOK
      - proti členovi voleného orgánu družstva na náhrady újmy, kterou způsobil
  - - - není to ani relativní ani absolutní neplatnost, nýbrž neplatnost jiného typu!
      - rozhodnutí o neplatnosti usnesení VH je konstitutivní
      - neplatnost nelze přezkoumávat v žádném jiném řízení (např. jako předběžnou otázku při zápisu do OR)
      - X nicotnost usnesení VH – fikce nepřijetí
        
        hledí se jako by nebylo – není třeba podávat žádný návrh, ani se jinak dovolávat
        rozhodnutí mimo působnost – nejčastěji pokyn do obchodního vedení
- - - - zisk se dělí rovným dílem (dispozitivní) - § 112 ZOK
    - - zisk se dělí mezi společnost a komplementáře na polovinu, část pro komplementáře se mezi ně rozdělí rovným dílem, část pro společnost se zdaní a pak se podle podílů rozdělí mezi komanditisty (dispozitivní) - §126 ZOK
    - - VH musí schválit účetní závěrku a rozhodnout o rozdělení podílu na zisku, statutární orgán rozhoduje o výplatě
    - - nemají ze zákona, musí jej založit stanovy (může náležet i jen některým členům) - § 586 ZOK
- - - - peněžitý
      - nepeněžitý
        
        ocenitelná věc (§17/2 ZOK) – vždy musí být oceněna (stanoveno pak v ZPJ)
        
        převoditelná (obchodovatelná) – nelze dobrá pověst, vzdělání
        
        ne ve výkonech (§17/3 ZOK) – ochrana, aby se základní kapitál reálně vytvořil (aby společníci reálně vložili do společnosti něco hodnotného)
        
        ne pohledávka společníka za kapitálovou společností (§ 21/3 ZOK) – může být jenom smluvně započtena proti pohledávce na splacení vkladové povinnosti (schválení VH)
    - - osobní – podle smlouvy jinak bez zbytečného odkladu po vzniku
      - kapitálové – nepeněžité před vznikem společnosti (§ 23/3 ZOK), peněžité – AS do 1 roku od vzniku, SRO do 5 let od vzniku
      - družstvo – do 15 dnů od konání členské schůze, nejpozději do 3 let od vzniku
    - - movité věci – předání správci vkladu - § 20/1 ZOK, speciální úprava – pohledávka, závod - § 21 ZOK
      - nemovité věci – předáním správci + písemné prohlášení o vnesení s úředně ověřeným podpisem - § 19 ZOK
      - OK musí vždy obdržet hodnotu dle ocenění - když věc mezi vnesením a vznikem společnosti ztratí hodnotu – vkladatel doplatí rozdíl v penězích - § 28 ZOK
      - pokud nepřešlo vlastnické právo – vkladatel uhradí cenu v penězích - § 26 ZOK
    - - úrok z prodlení (dvojnásobek zákonné sazby), tzv. kaduční řízení (možnost vyloučení ze společnosti), nemožnost vykonávat hlasovací práva - § 151, 173 ZOK
- - - - SRO – v souhrnu 10 % podíl na ZK či hlasovacích právech - § 187 ZOK
      - AS - v souhrnu podle ZK - § 365 ZOK
    - - požadavek kvalifikované většiny - změna/zrušení OK
      - zákaz výkonu hlasovacích práv – případy konfliktu zájmů - § 173/1, 426 ZOK
      - odpovědnost a kontrola členů volených orgánů – dozor zda je společnost spravována v zájmu společnosti
      - povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře – povinnost postupovat v zájmu společnosti, ne v zájmu většinového společníka
    - - práva kvalifikovaných společníků (kvalifikovaný podíl na ZK)
        
        právo požadovat svolání VH, právo zařadit bod na pořad jednání VH
        
        právo požadovat znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích
        
        společnické žaloby (v SRO každý společník, v AS kvalifikovaný)
        
        AS – právo požádat kontrolní orgán o přezkum výkonu působnosti představenstva