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Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa…
Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
I. Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa
internacional de mercaderías.
Parte I. Ámbito de aplicación y disposiciones generales.
CAPÍTULO I. Ámbito de aplicación
Artículo 1.
Se aplicará a los contratos de compraventa de mercaderías entre partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes.
Artículo 2.
No se aplicará a las compraventas: de mercaderías compradas para uso personal, familiar o doméstico / en subastas / judiciales / de valores mobiliarios, títulos o efectos de comercio y dinero / de buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves / de electricidad.
Artículo 3.
Se considerarán compraventas los contratos de suministro de mercaderías que hayan de ser manufacturadas o producidas y la presente Convención no se aplicará a los contratos en los que la parte principal de las obligaciones de la parte que proporcione las mercaderías consista en suministrar mano de obra o prestar otros servicios.
Artículo 4.
La convención regula exclusivamente la formación del contrato de compraventa y los derechos y obligaciones del vendedor y del comprador dimanantes de ese contrato salvo disposición expresa en contrario de la presente convención.
Artículo 5.
La convención no se aplicará a la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones corporales causadas a una persona por las mercaderías.
Artículo 6.
Las partes podrán excluir la aplicación de la presente Convención o sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 12
CAPÍTULO II. Disposiciones generales.
Artículo 7.
Se tendrán en cuenta su carácter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicación y de asegurar la observancia de la buena fe en el comercio internacional.
Artículo 8.
Las declaraciones y otros actos de una parte deberán interpretarse conforme a su intención cuando la otra parte haya conocido o no haya podido ignorar cuál era esa intención
Artículo 9.
Las partes quedarán obligadas por cualquier uso en que hayan convenido y por cualquier práctica que hayan establecido entre ellas.
Artículo 10.
Sí una de las partes no tiene establecimiento, se tendrá en cuenta su residencia habitual.
Artículo 11.
El contrato de compraventa no tendrá que celebrarse ni probarse por escrito ni estará sujeto a ningún otro requisito de forma.
Artículo 12.
Permita que la celebración, la modificación o la extinción por mutuo acuerdo del contrato de compraventa o la oferta
Artículo 13.
A los efectos de la presente Convención, la expresión “por escrito” comprende el telegrama y el télex.
Parte II. Formación del contrato
Artículo 14.
La propuesta de celebrar un contrato dirigida a una o varias personas determinadas constituirá oferta si es suficientemente precisa e indica la intención del oferente de quedar obligado en caso de aceptación.
Artículo 15.
La oferta surtirá efecto cuando llegue al destinatario.
Artículo 16.
La oferta podrá ser revocada hasta que se perfeccione el contrato si la revocación llega al destinatario antes que éste haya enviado la aceptación.
Artículo 17.
La oferta, aun cuando sea irrevocable, quedará extinguida cuando su rechazo llegue al oferente.
Artículo 18.
Toda declaración u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta constituirá aceptación.
Artículo 19.
La respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptación y que contenga adiciones, limitaciones u otras modificaciones se considerará como rechazo de la oferta y constituirá una contraoferta.
Artículo 20.
La aceptación tardía surtirá, sin embargo, efecto como aceptación si el oferente, sin demora, informa verbalmente de ello al destinatario o le envía una comunicación en tal sentido.
Artículo 21.
La aceptación podrá ser retirada si su retiro llega al oferente antes que la aceptación haya surtido efecto o en ese momento.
Artículo 22.
El contrato se perfeccionará en el momento de surtir efecto la aceptación de la oferta conforme a lo dispuesto en la presente Convención.
Artículo 23.
El contrato se perfeccionará en el momento de surtir efecto la aceptación de la oferta conforme a lo dispuesto en la presente Convención.
Artículo 24.
A los efectos de esta Parte de la presente Convención, la oferta, la declaración de aceptación o cualquier otra manifestación de intención “llega” al destinatario cuando se le comunica verbalmente o se entrega por cualquier otro medio al destinatario personalmente.
Parte III. Compraventa de mercaderías
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 25.
El incumplimiento del contrato por una de las partes será esencial cuando cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tenía derecho a esperar en virtud del contrato.
Artículo 26.
La declaración de resolución del contrato surtirá efecto sólo si se comunica a la otra parte.
Artículo 27.
Salvo disposición expresa en contrario de esta Parte de la presente Convención, si una de las partes hace cualquier notificación, petición u otra comunicación conforme a dicha Parte y por medios adecuados a las circunstancias.
Artículo 28.
Conforme a lo dispuesto en la presente Convención, una parte tiene derecho a exigir de la otra el cumplimiento de una obligación, el tribunal no estará obligado a ordenar el cumplimiento específico.
Artículo 29.
El contrato podrá modificarse o extinguirse por mero acuerdo entre las partes.
CAPÍTULO II. Obligaciones del vendedor
Artículo 30.
El vendedor deberá entregar las mercaderías, transmitir su propiedad y entregar cualesquiera documentos relacionados con ellas en las condiciones establecidas en el contrato y en la presente Convención.
Sección I. Entrega de las mercaderías y de los documentos
Artículo 31.
Si el vendedor no estuviere obligado a entregar las mercaderías en otro lugar determinado, su obligación de entrega cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderías.
Artículo 32.
Si el vendedor, conforme al contrato o a la presente Convención, pusiere las mercaderías en poder de un porteador y éstas no estuvieren claramente identificadas a los efectos del contrato mediante señales en ellas, mediante los documentos de expedición.
Artículo 33.
El vendedor deberá entregar las mercaderías cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse una fecha, en esa fecha.
Artículo 34.
El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos relacionados con las mercaderías, deberá entregarlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato.
Sección II. Conformidad de las mercaderías y pretensiones de terceros
Artículo 35.
El vendedor deberá entregar mercaderías cuya cantidad, calidad y tipo correspondan a los estipulados en el contrato y que estén envasadas o embaladas en la forma fijada por el contrato.
Artículo 36.
El vendedor será responsable, conforme al contrato y a la presente Convención, de toda falta de conformidad que exista en el momento de la transmisión del riesgo al comprador, aun cuando esa falta sólo sea manifiesta después de ese momento
Artículo 37.
En caso de entrega anticipada, el vendedor podrá, hasta la fecha fijada para la entrega de las mercaderías, bien entregar la parte o cantidad que falte de las mercaderías o entregar otras mercaderías en sustitución de las entregadas que no sean conformes.
Artículo 38.
El comprador deberá examinar o hacer examinar las mercaderías en el plazo más breve posible atendidas las circunstancias.
Artículo 39.
El comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderías si no lo comunica al vendedor, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que la haya o debiera haberla descubierto.
Artículo 40.
El vendedor no podrá invocar las disposiciones de los artículos 38 y 39 si la falta de conformidad se refiere a hechos que conocía o no podía ignorar y que no haya revelado al comprador.
Artículo 41.
El vendedor deberá entregar las mercaderías libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un tercero, a menos que el comprador convenga en aceptarlas sujetas a tales derechos o pretensiones.
Artículo 42.
El vendedor deberá entregar las mercaderías libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un tercero basados en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual que conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebración del contrato.
Artículo 43.
El vendedor no tendrá derecho a invocar las disposiciones del párrafo precedente si conocía el derecho o la pretensión del tercero y su naturaleza.
Artículo 44.
No obstante, lo dispuesto en el párrafo 1) del artículo 39 y en el párrafo 1) del artículo 43, el comprador podrá rebajar el precio conforme al artículo 50 o exigir la indemnización de los daños y perjuicios.
Sección III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del
contrato por el vendedor
Artículo 45.
Si el vendedor no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la presente Convención, el comprador podrá ejercer los derechos establecidos en los artículos 46 a 52.
Artículo 46.
El comprador podrá exigir al vendedor el cumplimiento de sus obligaciones, a menos que haya ejercitado un derecho o acción incompatible con esa exigencia.
Artículo 47.
El comprador podrá fijar un plazo suplementario de duración razonable para el cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban.
Artículo 48.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 49, el vendedor podrá incluso después de la fecha de entrega, subsanar a su propia costa todo incumplimiento de sus obligaciones.
Artículo 49.
El comprador podrá declarar resuelto el contrato si el incumplimiento por el vendedor de cualquiera de las obligaciones que le incumban conforme al contrato o a la presente Convención constituye un incumplimiento esencial del contrato.
Artículo 50.
el comprador podrá rebajar el precio proporcionalmente a la diferencia existente entre el valor que las mercaderías efectivamente entregadas tenían en el momento de la entrega y el valor que habrían tenido en ese momento mercaderías conformes al contrato.
Artículo 51.
Si el vendedor sólo entrega una parte de las mercaderías o si sólo una parte de las mercaderías entregadas es conforme al contrato, se aplicarán los artículos 46 a 50 respecto de la parte que falte o que no sea conforme.
Artículo 52.
Si el vendedor entrega las mercaderías antes de la fecha fijada, el comprador podrá aceptar o rehusar su recepción.
CAPÍTULO III. Obligaciones del comprador.
Artículo 53.
El comprador deberá pagar el precio de las mercaderías y recibirlas en las condiciones establecidas en el contrato y en la presente Convención.
Sección I. Pago del precio.
Artículo 54.
La obligación del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar las medidas y cumplir los requisitos fijados por el contrato o por las leyes o los reglamentos pertinentes para que sea posible el pago.
Artículo 55.
Cuando el contrato haya sido válidamente celebrado, pero en él ni expresa ni tácitamente se haya señalado el precio o estipulado un medio para determinarlo.
Artículo 56.
Cuando el precio se señale en función del peso de las mercaderías, será el peso neto, en caso de duda, el que determine dicho precio.
Artículo 57.
El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro lugar determinado, deberá pagarlo al vendedor.
Artículo 58.
El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro momento determinado, deberá pagarlo cuando el vendedor ponga a su disposición las mercaderías o los correspondientes documentos representativos conforme al contrato y a la presente Convención
Artículo 59.
El comprador deberá pagar el precio en la fecha fijada o que pueda determinarse con arreglo al contrato y a la presente Convención, sin necesidad de requerimiento ni de ninguna otra formalidad por parte del vendedor.
Sección II. Recepción
Artículo 60.
La obligación del comprador de proceder a la recepción consiste en realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de él para que el vendedor pueda efectuar la entrega.
Sección III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el comprador.
Artículo 61.
Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la presente Convención, el vendedor podrá ejercer los derechos establecidos en los artículos 62 a 65.
Artículo 62.
El vendedor podrá exigir al comprador que pague el precio, que reciba las mercaderías o que cumpla las demás obligaciones que le incumban, a menos que el vendedor haya ejercitado un derecho o acción incompatible con esa exigencia.
Artículo 63.
El vendedor podrá fijar un plazo suplementario de duración razonable para el cumplimiento por el comprador de las obligaciones que le incumban.
Artículo 64.
El vendedor podrá declarar resuelto el contrato si el incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obligaciones que le incumban conforme al contrato o a la presente Convención constituye un incumplimiento esencial del contrato.
Artículo 65.
Si conforme al contrato correspondiere al comprador especificar la forma, las dimensiones u otras características de las mercaderías y el comprador no hiciere tal especificación en la fecha convenida o en un plazo razonable después de haber recibido un requerimiento del vendedor.
CAPÍTULO IV. Transmisión del riesgo.
Artículo 66.
La pérdida o el deterioro de las mercaderías sobrevenidos después de la transmisión del riesgo al comprador no liberarán a éste de su obligación de pagar el precio, a menos que se deban a un acto u omisión del vendedor
Artículo 67.
Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderías y el vendedor no esté obligado a entregarlas en un lugar determinado, el riesgo se transmitirá al comprador en el momento en que las mercaderías se pongan en poder del primer porteador para que las traslade al comprador conforme al contrato de compraventa.
Artículo 68.
El riesgo respecto de las mercaderías vendidas en tránsito se transmitirá al comprador desde el momento de la celebración del contrato.
Artículo 69.
En los casos no comprendidos en los artículos 67 y 68, el riesgo se transmitirá al comprador cuando éste se haga cargo de las mercaderías o si no lo hace a su debido tiempo.
Artículo 70.
Si el vendedor ha incurrido en incumplimiento esencial del contrato las disposiciones de los artículos 67, 68 y 69 no afectarán a los derechos y acciones de que disponga el comprador como consecuencia del incumplimiento.
CAPÍTULO V. Disposiciones comunes a las obligaciones del
vendedor y del comprador.
Sección I. Incumplimiento previsible y contratos con entregas sucesivas
Artículo 71.
Cualquiera de las partes podrá diferir el cumplimiento de sus obligaciones si, después de la celebración del contrato, resulta manifiesto que la otra parte no cumplirá una parte sustancial de sus obligaciones
Artículo 72.
Si antes de la fecha de cumplimiento fuere patente que una de las partes incurrirá en incumplimiento esencial del contrato, la otra parte podrá declararlo resuelto.
Artículo 73.
En los contratos que estipulen entregas sucesivas de mercaderías, si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de las entregas constituye un incumplimiento esencial del contrato en relación con esa entrega.
Sección II. Indemnización de daños y perjuicios.
Artículo 74.
La indemnización de daños y perjuicios por el incumplimiento del contrato en que haya incurrido una de las partes comprenderá el valor de la pérdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como consecuencia del incumplimiento.
Artículo 75.
Si se resuelve el contrato y si, de manera razonable y dentro de un plazo razonable después de la resolución, el comprador procede a una compra de reemplazo o el vendedor a una venta de reemplazo.
Artículo 76.
Si se resuelve el contrato y existe un precio corriente de las mercaderías, la parte que exija la indemnización podrá obtener, si no ha procedido a una compra de reemplazo o a una venta de reemplazo conforme al artículo 75.
Artículo 77.
La parte que invoque el incumplimiento del contrato deberá adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para reducir la pérdida, incluido el lucro cesante, resultante del incumplimiento.
Sección III. Intereses.
Artículo 78.
Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra parte tendrá derecho a percibir los intereses correspondientes, sin perjuicio de toda acción de indemnización de los daños y perjuicios exigibles conforme al artículo 74.
Sección IV. Exoneración
Artículo 79.
Una parte no será responsable de la falta de cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones si prueba que esa falta de cumplimiento se debe a un impedimento ajeno a su voluntad
Artículo 80.
Una parte no podrá invocar el incumplimiento de la otra en la medida en que tal incumplimiento haya sido causado por acción u omisión de aquélla.
Sección V. Efectos de la resolución.
Artículo 81.
La resolución del contrato liberará a las dos partes de sus obligaciones, salvo a la indemnización de daños y perjuicios que pueda ser debida.
Artículo 82.
El comprador perderá el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de otras mercaderías en sustitución de las recibidas cuando le sea imposible restituir éstas en un estado sustancialmente idéntico a aquél en que las hubiera recibido.
Artículo 83.
El comprador que haya perdido el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de otras mercaderías en sustitución de las recibidas, conforme al artículo 82, conservará todos los demás derechos y acciones que le correspondan conforme al contrato y a la presente Convención
Artículo 84.
El vendedor, si estuviere obligado a restituir el precio, deberá abonar también los intereses correspondientes a partir de la fecha en que se haya efectuado el pago.
Sección VI. Conservación de las mercaderías.
Artículo 85.
Si el comprador se demora en la recepción de las mercaderías o, cuando el pago del precio y la entrega de las mercaderías deban hacerse simultáneamente.
Artículo 86.
El comprador tendrá derecho a retener las mercaderías hasta que haya obtenido del vendedor el reembolso de los gastos razonables que haya realizado.
Artículo 87.
La parte que esté obligada a adoptar medidas para la conservación de las mercaderías podrá depositarlas en los almacenes de un tercero a expensas de la otra parte, siempre que los gastos resultantes no sean excesivos.
Artículo 88.
La parte que esté obligada a conservar las mercaderías conforme a los artículos 85 u 86 podrá venderlas por cualquier medio apropiado si la otra parte se ha demorado excesivamente en tomar posesión de ellas.
Parte IV. Disposiciones finales
Artículo 89.
El Secretario General de las Naciones Unidas queda designado depositario de la presente Convención.
Artículo 90.
La presente Convención no prevalecerá sobre ningún acuerdo internacional ya celebrado o que se celebre que contenga disposiciones relativas a las materias que se rigen por la presente Convención.
Artículo 91.
La presente Convención estará abierta a la firma en la sesión de clausura de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías
Artículo 92.
Todo Estado Contratante podrá declarar en el momento de la firma la ratificación, la aceptación, la aprobación o la adhesión que no quedará obligado por la Parte II de la presente Convención.
Artículo 93.
Todo Estado Contratante integrado por dos o más unidades territoriales en las que, con arreglo a su constitución, sean aplicables distintos sistemas jurídicos en relación con las materias objeto de la presente.
Artículo 94.
Dos o más Estados Contratantes que, en las materias que se rigen por la presente Convención, tengan normas jurídicas idénticas o similares podrán declarar.
Artículo 95.
Todo Estado podrá declarar en el momento del depósito de su instrumento de ratificación, aceptación, aprobación o adhesión que no quedará obligado por el apartado b) del párrafo 1) del artículo 1 de la presente Convención.
Artículo 96.
El Estado Contratante cuya legislación exija que los contratos de compraventa se celebren o se aprueben por escrito podrá hacer en cualquier momento una declaración conforme al artículo 12
Artículo 97.
Las declaraciones hechas conforme a la presente Convención en el momento de la firma estarán sujetas a confirmación cuando se proceda a la ratificación, la aceptación o la aprobación.
Artículo 98.
No se podrán hacer más reservas que las expresamente autorizadas por la presente Convención.
Artículo 99.
A los efectos de este artículo, las ratificaciones, aceptaciones, aprobaciones y adhesiones formuladas respecto de la presente Convención por Estados partes en la Convención de La Haya sobre la formación, de 1964.
Artículo 100.
La presente Convención se aplicará a la formación del contrato sólo cuando la propuesta de celebración del contrato se haga en la fecha de entrada en vigor de la Convención respecto de los Estados Contratantes.
Artículo 101.
Todo Estado Contratante podrá denunciar la presente Convención, o su Parte II o su Parte III, mediante notificación formal hecha por escrito al depositario.
II. Nota explicativa de la Secretaría de la CNUDMI acerca de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
Parte I. Ámbito de aplicación y disposiciones generales.
A. Ámbito de aplicación
Los artículos sobre el ámbito de aplicación indican tanto lo que se incluye como lo que se excluye del ámbito de la Convención.
B. Autonomía de las partes
El principio básico de la autonomía contractual, en la compraventa internacional de mercancías, está reconocido por la disposición que permite que las partes excluyan la aplicación de la Convención.
C. Interpretación de la Convención
Esta Convención para la unificación del régimen aplicable a la compraventa internacional de mercancías podrá cumplir mejor su finalidad si se interpreta de manera consecuente en todos los ordenamientos jurídicos.
D. Interpretación del contrato; prácticas y usos del comercio
La Convención contiene disposiciones sobre cómo han de interpretarse las declaraciones y otros actos de una parte en el contexto de la formación del contrato o de su ejecución.
E. Forma del contrato
La Convención no somete el contrato de compraventa a ningún requisito de forma.
Parte III. Compraventa de mercaderías
A. Obligaciones del vendedor.
Las obligaciones generales del vendedor son entregar las mercancías, transmitir su propiedad y entregar cualesquiera documentos relacionados con aquéllas en las condiciones establecidas en el contrato y en la Convención.
B. Obligaciones del comprador.
Las obligaciones generales del comprador consisten en pagar el precio de las mercancías y recibirlas conforme a lo estipulado en el contrato y a lo dispuesto en la Convención.
C. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el comprador.
Entre las limitaciones más importantes al derecho de una parte agraviada de valerse de una acción figura el concepto del incumplimiento esencial.
D. Traspaso del riesgo.
El determinar el momento exacto en que el riesgo de pérdida o deterioro de las mercancías pasará del vendedor al comprador es de gran importancia en los contratos de compraventa internacional de mercancías.
E. Suspensión del cumplimiento e incumplimiento previsible.
La Convención contiene reglas especiales para la situación en que, antes de la fecha en que debía ser cumplido, resulta manifiesto que la otra parte no cumplirá una parte sustancial de sus obligaciones o cometerá un incumplimiento esencial.
F. Exoneración de la responsabilidad por daños y perjuicios.
Parte IV. Disposiciones finales
Textos complementarios
La Convención sobre la Prescripción en materia de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1974.
La Convención de las Naciones Unidas sobre la Utilización de las Comunicaciones Electrónicas en los Contratos Internacionales de 2005.