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CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA - Coggle Diagram

- - - - La compañía se puede constituirse en un solo acto por convenio, esto es, constitución simultánea, por convenio entre las personas que otorguen la escritura.
        
        Requisitos de la escritura de constitución:
        
        El lugar y fecha en que se celebre el contrato;
        
        El nombre, correo electrónico, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la compañía y su voluntad de fundarla;
        
        El objeto social, debidamente concretado;
        
        Su denominación y plazo, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el estatuto, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido.
        
        El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital;
        
        La indicación de lo que cada socio suscribe y pagará en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y la parte de capital no pagado y la declaración juramentada, que deberán hacer los accionistas fundadores, sobre la correcta integración y pago del capital social, conforme lo indica el segundo inciso del artículo 147 de la Ley de Compañías.
        
        El domicilio de la compañía, que será cantonal;
        
        La forma de administración y las facultades de los administradores;
        
        La forma y las épocas de convocar a las juntas generales;
        
        La forma de designación de los administradores y la clara enunciación de los funcionarios que tengan la representación legal de la compañía;
        
        Las normas de reparto de utilidades;
        
        La determinación de los casos en que la compañía haya de disolverse anticipadamente;
        
        La forma de proceder a la designación de liquidadores; y,
        
        La declaración, bajo juramento de los comparecientes, de la veracidad y autenticidad de la información proporcionada y de la documentación de soporte presentada durante el proceso de constitución de la compañía anónima.
        
        Proceso de inscripción: Dado que desde su propia definición entendemos que la constitución simultánea es aquella que se da en un solo acto, el proceso de constitución será muy corto.
        1) Una vez otorgada la escritura de constitución, pues de la deberá presentar tres testimonios al Registro Mercantil del cantón en donde se encuentre domiciliada la compañía.
        2) El registro Mercantil se encarara de certificar la inscripción de la compañía y de los nombramientos de los administradores de la misma. Luego el Registro Mercantil remitirá la información a la superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
    - - Constitución electrónica es un proceso simplificado de constitución que lo realiza el propio ciudadano interesado. Se realiza a través del Portal de Constitución Electrónica, y participan el usuario, el notario, el registrador mercantil, el Servicio de Rentas Internas y la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
        
        Solo se puede constituir electrónicamente compañías de tipo anónima o de responsabilidad limitada, a través de las siguientes 2 opciones:
        
        Constitución Electrónica con minuta estándar
        
        Para acceder a este tipo de constitución se deberá cumplir con lo siguiente:
        a)Compañías con 2 representantes legales: Gerente General y Presidente.
        b) Compañías con aporte en numerario y en especies (excepto automotores y bienes inmuebles).
        c) Minuta de constitución preestablecida por la Superintendencia.
        d) Compañía con domicilio en cualquiera de los cantones habilitados para constitución electrónica
        
        Requisitos Obligatorios para la Constitución Electrónica
        
        Reserva de denominación vigente
        
        Documentos habilitantes
        a)Persona natural representante legal: Nombramiento de representación legal o constancia de otro tipo de representación legal.
        b) Persona natural apoderado: Poder
        c) Persona jurídica nacional: Registro único de contribuyente
        d)Persona jurídica extranjera: Certificado de existencia legal otorgado por el país de origen, Lista completa de los socios de la compañía del extranjero certificada ante notario público y apostillada
        e)Compañías que se van a dedicar al transporte: Informe favorable emitido por la Comisión Nacional de Transporte Terrestre, Tránsito y Seguridad Vial.
        
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        Constitución Electrónica con minuta propia
        
        Para acceder a este tipo de constitución se deberá cumplir con lo siguiente:
        a) Se requiere de una minuta de constitución elaborada por un abogado patrocinador (formato word).
        b) Compañías con varios representantes legales.
        c) Compañías con aporte en numerario y en especies (excepto automotores y bienes inmuebles).
        d) Compañía con domicilio en cualquiera de los cantones habilitados para constitución electrónica.
    - - La constitución sucesiva, progresiva o continuada, es aquella en la que la convergencia de voluntades de quienes se proponen dar vida a la compañía anónima se produce gradualmente, a través de varios actos, que algunos autores han calificado de vinculación directa, los mismos que son regulados en forma específica por la ley.
        
        La constitución sucesiva o por suscripción pública tiene tres fases:
        
        Convenio de promoción: El convenio de promoción y el estatuto que ha de regir la compañía a constituirse se elevará a escritura pública por los promotores, la que será aprobada por la Superintendencia de Compañías, inscrita en el Registro Mercantil y se publicará por una sola vez un extracto de la misma.
        
        Suscripción pública: Se llama al público para que suscriba capital.
        
        Constitución definitiva: Debe cumplirse el mismo procedimiento señalado antes para la constitución simultánea.
        
        Requisitos de la escritura del convenio de promoción y el estatuto:
        a) El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores;
        b) La denominación, objeto y capital social;
        c) Los derechos y ventajas particulares reservados a los promotores;
        d) El número de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y valor nominal de cada acción, su categoría y series;
        e) El plazo y condición de suscripción de las acciones;
        f) El nombre de la institución bancaria o financiera depositaria de las cantidades a pagarse en concepto de la suscripción;
        g) El plazo dentro del cual se otorgará la escritura de fundación; y,
        h) El domicilio de la compañía.