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SOCIETÀ Art. 2247. Contratto di società. Con il contratto di società due…

- - - - *riserva legale: ogni anno le società sono tenute a "riservare" almeno il 5% degli utili fino al raggiungimento dalla somma pari al 20% del capitale sociale
        Il socio di società di capitali, a differenza di quello di società di persone, NON ha diritto agli utili ma ha il diritto ai dividendi: gli utili vengono analizzati dall'organo amministrativo che valuta come ridistribuirli
- - - - Beneficio di preventiva escussione (parziale)
        Il socio può dire al creditore di rivolgersi prima alla società solo se è in grado di indicare al creditore i beni sui quali egli possa agevolmente soddisfarsi.
        Il creditore si deve rivolgere alla società solo se i beni indicati dal socio sono di pronta liquidazione (beni facilmente vendibili). Nei casi in cui non ci fossero beni di pronta liquidazione, il socio interpellato ha l'obbligo di soddisfare il credito. (i beni immobili non fanno parte dei beni di pronta liquidazione)
    - - Amministrazione disgiunta → ogni socio viene riconosciuto come amministratore, il quale può compiere atti di gestione in modo disgiunto da tutti gli altri amministratori, ognuno dei quali può esercitarlo disgiuntamente dagli altri. In questo caso ogni socio ha diritto di veto, cioè può opporsi ad un amministratore prima che l’atto che quest’ultimo abbia intenzione di compiere venga compiuto. In questo caso la decisione verrà presa dalla maggioranza dei soci.
      - Amministrazione congiunta → per compiere un atto di gestione della società, è necessaria la maggioranza di tutti gli amministratori. È comunque riconosciuta la possibilità per ogni amministratore di agire individualmente qualora il ritardo dell’atto possa arrecare pregiudizio alla società.
      - Doveri → Gli amministratori hanno il dover di:
        
        Agire con diligenza il cui livello viene stabilito dal ruolo stesso
        
        Datare la società di assetti organizzativi, amministrativi adeguati
        
        Divieto di assumere decisioni che siano in conflitto con gli interessi della società
        
        Tenere le scritture contabili
        
        Occuparsi dell’iscrizione della società presso il registro delle imprese qualora essa sia prevista dalla legge.
  - - - Soci accomandatari → Soltanto questi soci hanno la facoltà di amministrare la società, questo tipo di socio ha responsabilità illimitata nei confronti della società. Dunque, il creditore deve in primi servirsi del patrimonio sociale, prima di poter aggredire il patrimonio personale del socio. Per questo si dice che la responsabilità del socio accomandatario, è anche una responsabilità sussidiaria
        La responsabilità illimitata non può essere limitata pattiziamente e opera sempre
      - Soci accomandanti → essi godono di responsabilità limitata nei confronti della società. Egli non ha potere gestionale, può tuttavia esercitare poter di controllo attraverso il compimento di atti volti alla sorveglianza del corretto operato dell’amministrazione, dunque ha accesso alle scritture contabili. Il socio accomandante risponde del divieto di immissione, cioè il divieto di compiere, in modo autonomo, e fuori dalle ipotesi previste dalla legge, atti di amministrazione. La pena prevista, per la violazione di tale obbligo è il sopraggiungere della responsabilità illimitata.
        N. B. Il socio accomandante non diviene socio accomandatario, semplicemente gli viene imputata la responsabilità illimitata anzi che la responsabilità limitata come disciplina vuole.
    - - Se la società è irregolare il beneficio di preventiva escussione sarà analogo a quello delle società semplici