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对赌协议 - Coggle Diagram

- - - - 加强的原理
        
        激励效应假说
        
        正向作用
        
        根据激励效应理论，企业确立一定的业绩增长目标能够促进企业家的积极性，对赌协议作为一种良好的激励及约束措施，对企业未来的发展起到了非常积极的正面作用
        
        [7]饶艳超，段良晓，朱秀丽.并购业绩承诺方式的激励效
        应研究[J].外国经济与管理,2018,40(7):73-83,98.
        
        [9]项海容,李建军.刘星.基于激励视角的对赌合约研究[J].上海经济研究，2009（3)：92-98.
        
        具体作用理论: 激励被并购公司降低并购磨合成本和代理成本。
        
        倒U型关系
        
        由于一个无法实现的目标所带来的激励效应会是负面的。抑或被并购方所提供的承诺无法取信并购方，而不愿意支付更高的溢价。可见，承诺的业绩增长率与协同效应和并购溢价并非一直呈现正相关关系，超过某一阀值，承诺的业绩增长率会具有反向作用
        
        [10]潘爱玲，邱金龙.杨洋.业绩补偿承诺对标的企业的激
        励效应研究：来自中小板和创业板上市公司的实证
        检验[J]会计研究，2017（3):46-52,95.
        
        检验方式:
        H:存在双向业绩补偿承诺的并购交易中，并购的协同效应会更高。
        
        吕长江，韩慧博.业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J]审计与经济研究，2014(6):3-13
        
        信号假说
        
        根据信号传递理论，对于经营状况好的企业而言签订对赌协议是向市场发出一种积极的信号，可以大大提高其在信息不对称的市场中被投资的成功概率
        
        [1]李玉辰,费一文.对赌协议的信号与反信号均衡[J].统
        计与决策,2013(14):50-55
        
        由于信号假说是通过降低并购企业和被并购企业的信息不对称程度，因此可以预期，在信息不对秤的市场中对赌协议通过信息假说对并购溢价形成的促进作用应该比信息相对对秤的市场强烈。
        
        在非相关性并购中，并购双方的信息不对称程度更高
        
        [2]Markides C，Williamson J．Corporate diversification and organizational structure：a resource—based view[J]．Academy of Management Journal, 1996, 39(2):340-367
        
        (如果按照并购企业和被并购企业处的行业将两者之间的关系分为相关并购和非相关并购)相关并购和非相关并购之间的协同效应孰高孰低，现有实证研究还没有一致的结论。
        
        [4]李青原，王永海．西方公司并购协同效应的理论与实证回顾[J]．财会通讯，2005(1): 3-9.
        
        [5]张金鑫，刘岩．并购相关性假说研究综述[J]．北京交通大学学报(社会科学版)，2010(1): 52-58
        
        检验方式:
        H:在非相关性并购交易中，业绩补偿承诺对协同效应的影响程度更高。
        
        [3]吕长江，韩慧博.业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J]审计与经济研究，2014(6):3-13
        
        总体加强协同效应的作用
        
        被并购方在后续期间内，为了实现对赌目标，会更加积极地配合并购方的并购整合，降低前期整合阻力,减少整合成本。
        
        [6]Haspeslag C，Jemison B.Managing a equis it ion,
        creating value through corporate renewal [M].New york: The Free Press ,1991.
        
        [8]杨志强，曹鑫雨.业绩补偿承诺提高混合所有制改革的协同效吗？——基于国有上市公司重大并购重组的经验证据[J].华东经济管理.2017（11):168-178
  - - - (在对赌协议期间内)
        激励效益&提高了并购方对整合情况的自信
        
        对赌协议提供了一份对未来预期的合理保证，增加了并购方对并购后整合情况的自信，降低了并购失败的可能性，进而减少商誉减值的风险。
        
        张冀 . 深市重大资产重组业绩承诺及商誉情况分析[J]. 证券市场导报，2017(11)：28-32 ，40
      - (在对赌协议结束后)
        并购方和被并购方对预期绩效的落差导致商誉减值确认。
        (并购方保持原本的绩效预期；被并购方失去激励效应)
        
        当无法实现对赌或预期下一年无法完成对赌时，为了避免赔偿，被并购方可能会进行盈余管理调整利润，在对赌协议期结束时集中调回利润
        
        刘浩，杨尔稼，麻樟城 .业绩承诺与上市公司盈余管理：以股权分置改革中的管制为例[J]. 财经研究， 2011 （10）：58-69
      - 根据总计价账户理论，并购溢价包含了许多资产的流动性溢价和难以辨别的无形资产及其他影响因素，这部分溢价不符合商誉本质，需要在后续期间进行减值确认。
        
        [19]林勇峰 .商誉与商誉减值：基于上市公司现状的深层分析[N].上海证券报，2017-04-15 (004)
  - - - 这一方法建立在有效市场理论假设之上，"事件期"长短的选择对于该方法的运用十分重要。
- - - - [16]Bradley M，Desai A，Kim H．Synergistic gains from corporate acquisitions and their division between the stockholders of target and acqui— ring firms[J]．Journal of Financial Economics，1988，21(1)：3—40．
  - - - (收购方支付的价格一目标公司在公告日前被收购部分市场价值)／目标公司在公告日前被收购部分市场价值
        
        [18]Wang C，Xie F．Corporate governance transfer and synergistic gains from mergers and acquisitions[J]．The Review of Financial Studies， 2009，22(2)：829—858． (重)
        
        Haunsehild R，Miner S．Modes of interoganizationail imitations：the elects of outcome salience and uncertainty[J]．Administrative Science Quarterly，1997，42(3)：472—500．
        
        Kim J，Haleblian J，Finkelstein S．When fmn aIe desperate to grow via acquisition[J]．Administrative Science Quarterly，2011，56(2)：26—60.
    - - 用目标公司的净资产作为测量基准
        
        唐宗明，蒋位．中国上市公司大股东侵害度实证分析[J]．经济研究，2002(4)：44—50．
        
        陈仕华，卢昌崇．企业间高管联结与并购溢价决策——基于组织间模仿理论的实证研究[J]．管理世界，2013(5)：144—156．
  - - - (重)
        Wang C，Xie F．Corporate governance transfer and synergistic gains from mergers and acquisitions[J]．The Review of Financial Studies，2009，22(2)：829—858．
- - - - 高溢价的并购往往带有对赌协议来控制并购风险，对赌协议可以降低并购中的信息不对称，减少并购信息成本，这种优势提升了被并购方的议价能力，收购方可以接受被并购方提出的更高的收购溢价
        
        [14]Chatterjee R. Can accounting information be
        used to reduce the contracting costs associated with
        mergers and acquisitions？ Evidence from the use of
        earn out s in merger and acquisition agreements in the
        U.K[D].Cambridge University Working Paper ,2004.
    - - 从并购风险的角度而言，对赌协议中的约束条款保护了并购方股东的利益，同时可以防范被并购方管理层的道德风险，对赌协议在一定程度上降低了收购公司并购后的整合风险。
        
        [15]张波，费一文，黄培清“对赌协议”的经济学研究[J]上海管理科学,2009,31(1):6-10
    - - 对赌协议的本质是并购双方基于未来某个事件的不确定性所分别拥有的对应的权利和义务，这与期权的本质是一样的。签订对赌协议相当于赋予并购方一项看跌期权，因此并购交易价值相应也会更高。
        
        [12]王少豪，王博. 投资并购中的对赌协议及其价值评估[J] . 中国资产评估，2012(08): 33-37
        
        [13]王茵田，黄张凯，陈梦 .“不平等条约?”:我国对赌协议的风险因素分析[J]. 金融研究，2017(08): 117-128
        
        [11]程继爽,程锋."对赌协议"在我国企业中的应用[J].中国管理信息化（综合版）.2007(5): 49-50.