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PRINCIPIOS UNIDROIT SOBRE LOS CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES 2016,…
PRINCIPIOS UNIDROIT SOBRE LOS CONTRATOS
COMERCIALES INTERNACIONALES 2016
CAPÍTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1.3:Carácter vinculante de los contratos
Artículo 1.2:Libertad de forma
Artículo 1.4:Normas de carácter imperativo
Artículo 1.1: Libertad de contratación
Artículo 1.5:Exclusión o modificación de los Principios por las partes
Artículo 1.6:Interpretación e integración de los Principios
Artículo 1.7:Buena fe y lealtad negocial
Artículo 1.8:Comportamiento contradictorio.Venire contra factum proprium
Artículo 1.9:Usos y prácticas
Artículo 1.10:Notificación
Artículo 1.11:Definiciones
Artículo 1.12:Modo de contar los plazos fijados por las partes
CAPÍTULO 2: FORMACIÓN Y APODERAMIENTO DE REPRESENTANTES
La oferta se puede acepta con asentimiento al oferente, se lo hace en el plazo previamente fijado desde el momento de expedición de la misma
Contrato con términos abiertos: Términos sujeto a ulteriores
negociaciones no impide perfeccionarlo
Las ofertas pueden ser revocada hasta que
se perfeccione el contrato
Al contrato no le afecta
si existiesen desacuerdos en términos o no se determinen
Una contraoferta surge cuando se pretende una
aceptación, pero en realidad se entrega modificaciones,
adiciones o limitaciones nuevas, sería como rechazarla
Un contrato escrito que contiene una cláusula de que lo escrito recoge completamente todo lo acordado, no puede ser contradicho
La oferta es una propuesta para
celebrar algún contrato; es efectiva al
momento de llegar al destinatario y
es extinta cuando se la rechace
El representante tiene facultad expresa o tácita para realizar todos los actos necesarios para lograr los objetivos por los que el empoderamiento fue concedido
Este capitulo se divide en dos secciones la primera trata de formación y la segunda apoderamiento de representantes
CAPÍTULO 3: VALIDEZ
SECCIÓN 1: DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 3.1.2:Validez del mero acuerdo
Artículo 3.1.1:Cuestiones excluidas
Artículo 3.1.3:Imposibilidad inicial
Artículo 3.1.4:Carácter imperativo de estas disposiciones
SECCIÓN 2: Causales de anulación
Artículo 3.2.1: Definición del error
Artículo 3.2.2:Error determinante
Artículo 3.2.3:Error en la expresión o en la transmisión
Artículo 3.2.4:Remedios por incumplimiento
Artículo 3.2.7:Excesiva desproporción
Artículo 3.2.5:Dolo
Artículo 3.2.8:Terceros
Artículo 3.2.6:Intimidación
Artículo 3.2.9:Confirmación
Artículo 3.2.10:Perdida del derecho a anular el contrato
Artículo 3.2.11:Notificación de anulación
Artículo 3.2.12:Plazos
Artículo 3.2.13:Anulación parcial
Artículo 3.2.14:Efectos retroactivos
Artículo 3.2.15:Restitución
Artículo 3.2.16:Daños y perjuicios
Artículo 3.2.17: Declaraciones unilaterales
SECCIÓN 3: ILICITUD
Artículo 3.3.2: Restitución
Artículo 3.3.1:Contratos que violan normas de carácter imperativo
CAPITULO 4: INTERPRETACIÓN
Artículo 4.1: Intención de las partes-El contrato debe interpretarse conforme a la intención común de las partes.
Artículo 4.5: Interpretación dando efecto a todas las disposiciones-Los términos de un contrato se interpretarán en el sentido de dar efecto a todos ellos,
antes que de privar de efectos a alguno de ellos.
Artículo 4.2: Interpretación de declaraciones y otros actos-Las declaraciones y otros actos de una parte se interpretarán conforme a la
intención de esa parte, siempre que la otra parte la haya conocido o no la haya podido
ignorar.
Artículo 4.4: Interpretación sistemática del contrato-Los términos y expresiones se interpretarán conforme a la totalidad del contrato o la
declaración en la que aparezcan en su conjunto.
Artículo 4.3: Circunstancias relevantes-Para la aplicación de los Artículos 4.1 y 4.2, deberán tomarse en consideración todas
las circunstancias, incluyendo:
(a) las negociaciones previas entre las partes;
(b) las prácticas que ellas hayan establecido entre sí;
(c) los actos realizados por las partes con posterioridad a la celebración del contrato;
(d) la naturaleza y finalidad del contrato;
Artículo 4.6: Interpretación contra proferentem
Artículo 4.7: Discrepancias lingüísticas
Artículo 4.8: Integración del contrato
CAPÍTULO 5: CONTENIDO, ESTIPULACIÓN A FAVOR DE TERCEROS Y OBLIGACIONES CONDICIONALES
SECCIÓN 1: CONTENIDO
Artículo 5.1.2:(Obligaciones implícitas)
Artículo 5.1.1:(Obligaciones expresas e implícitas)
Artículo 5.1.3:(Cooperación entre las partes)
Artículo 5.1.4:(Obligación de resultado y obligación de emplear los mejores esfuerzos)
Artículo 5.1.5:(Determinación del tipo de obligación)
Artículo 5.1.6:(Determinación de la calidad de la prestación)
Artículo 5.1.7: (Determinación del precio)
Artículo 5.1.8: (Resolución de un contrato de tiempo indefinido)
Artículo 5.1.9: (Renuncia por acuerdo de partes)
SECCIÓN 2: ESTIPULACIÓN A FAVOR DE TERCEROS
Artículo 5.2.1: (Estipulación a favor de terceros)
Artículo 5.2.2:(Identificación del beneficiario)
Artículo 5.2.3:(Cláusulas de exclusión y limitación de responsabilidad)
Artículo 5.2.4:(Excepciones)
Artículo 5.2.5(Revocación)
Artículo 5.2.6:(Renuncia)
SECCIÓN 3: OBLIGACIONES CONDICIONALES
Artículo 5.3.2: (Efectos de las condiciones)
Artículo 5.3.1:(Tipos de condiciones)
Artículo 5.3.3: (Intromisión en el cumplimiento de la condición)
Artículo 5.3.4: (Obligación de preservar los derechos)
Artículo 5.3.5: (Restitución en caso de cumplimiento de una condición resolutoria)
CAPÍTULO 6: CUMPLIMIENTO
SECCIÓN 1: CUMPLIMIENTO EN GENERAL
Artículo 6.1.2 (Cumplimiento en un solo momento o en etapas)
Artículo 6.1.1:(Momento del cumplimiento)
Artículo 6.1.3:(Cumplimiento parcial)
Artículo 6.1.4:(Secuencia en el cumplimiento)
Artículo 6.1.5:(Cumplimiento anticipado)
Artículo 6.1.6:(Lugar del cumplimiento)
Artículo 6.1.7: (Pago con cheque u otro instrumento)
Artículo 6.1.8: (Pago por transferencia de fondos)
Artículo 6.1.9: (Moneda de pago)
Artículo 6.1.10:(Moneda no expresada)
Artículo 6.1.14:(Solicitud de autorización pública)
Artículo 6.1.11:(Gastos del cumplimiento)
Artículo 6.1.15:(Gestión de la autorización)
Artículo 6.1.12:(Imputación de pagos)
Artículo 6.1.16:(Autorización ni otorgada ni denegada)
Artículo 6.1.13:(Imputación del pago de obligaciones no dinerarias)
Artículo 6.1.17:(Autorización denegada)
SECCIÓN 2: EXCESIVA ONEROSIDAD (HARDSHIP)
Artículo 6.2.1: (Obligatoriedad del contrato)
Artículo 6.2.2:(Definición de la “excesiva onerosidad” (hardship))
Artículo 6.2.3:(Efectos de la “excesiva onerosidad” (hardship))
CAPÍTULO 7: INCUMPLIMIENTO
SECCIÓN 1: CUMPLIMIENTO EN GENERAL
El incumplimiento consiste en la falta de ejecución por una parte de alguna de sus obligaciones contractuales, incluyendo el cumplimiento defectuoso o el cumplimiento tardio
Una parte no podrá ampararse en el incumplimiento de la otra parte en la medida en que tal incumplimiento haya sido causado por acción u omisión de la primera o por
cualquier otro acontecimiento por el que ésta haya asumido el riesgo.
Una cláusula que limite o excluya la responsabilidad de una parte por incumplimiento
o que le permita ejecutar una prestación sustancialmente diversa de lo que la otra parte
razonablemente espera, no puede ser invocada si fuere manifiestamente desleal hacerlo,
teniendo en cuenta la finalidad del contrato.
SECCIÓN 2: DERECHO A RECLAMAR EL CUMPLIMIENTO
Si una parte que está obligada a pagar dinero no lo hace, la otra parte puede reclamar
el pago.
Si una parte no cumple una obligación distinta a la de pagar una suma de dinero, la
otra parte puede reclamar la prestación, a menos que:
(a) tal prestación sea jurídica o físicamente imposible;
(b) la prestación o, en su caso, la ejecución forzosa, sea excesivamente gravosa u
onerosa;
(c) la parte legitimada para recibir la prestación pueda razonablemente obtenerla
por otra vía;
(d) la prestación tenga carácter exclusivamente personal; o
(e) la parte legitimada para recibir la prestación no la reclame dentro de un plazo
razonable desde de que supo o debió haberse enterado del incumplimiento.
(1) Cuando un tribunal ordena a una parte que cumpla, también puede ordenar que
pague una pena si no cumple con la orden.
(2) La pena será pagada a la parte perjudicada, salvo que normas imperativas del
derecho del foro dispongan otra cosa. El pago de la pena a la parte perjudicada no excluye
el derecho de ésta al resarcimiento.
SECCIÓN 3: RESOLUCIÓN
(1) Una parte puede resolver el contrato si la falta de cumplimiento de una de las
obligaciones de la otra parte constituye un incumplimiento esencial.
(2) Para determinar si la falta de cumplimiento de una obligación constituye un
incumplimiento esencial se tendrá en cuenta,
Una parte que crea razonablemente que habrá un incumplimiento esencial de la otra parte puede reclamar una garantía adecuada del cumplimiento y, mientras tanto, puede suspender su propia prestación. Si esta garantía no es otorgada en un plazo razonable, la
parte que la reclama puede resolver el contrato.
Si antes de la fecha de cumplimiento de una de las partes fuere patente que una de las
partes incurrirá en un incumplimiento esencial, la otra parte puede resolver el contrato.
SECCIÓN 4: RESARCIMIENTO
Cualquier incumplimiento otorga a la parte perjudicada derecho al resarcimiento, bien exclusivamente o en concurrencia con otros remedios, salvo que el incumplimiento sea
excusable conforme a estos Principios.
La parte incumplidora es responsable solamente del daño previsto, o que razonable-
mente podría haber previsto, como consecuencia probable de su incumplimiento, al momento de celebrarse el contrato.
CAPÍTULO 8: COMPENSACIÓN
Artículo 8.1: (Condiciones de la compensación)-
(1) Cuando dos partes se deben recíprocamente deudas de dinero u otras
prestaciones de igual naturaleza, cualquiera de ellas (“la primera parte”) puede compensar
su obligación con la de su acreedor (“la otra parte”) si en el momento de la compensación:(a) la primera parte está facultada para cumplir con su obligación;(b) la obligación de la otra parte se encuentra determinada en cuanto a su existencia e
importe y su cumplimiento es debido.
Artículo 8.2: (Compensación de deudas en moneda extranjera)
Cuando las obligaciones sean de pagar dinero en diferentes monedas, el derecho a
compensar puede ejercitarse siempre que ambas monedas sean libremente convertibles y
las partes no hayan convenido que la primera parte sólo podrá pagar en una moneda
determinada.
Artículo 8.3: (Notificación de la compensación)
El derecho a compensar se ejerce por notificación a la otra parte.
Artículo 8.4: (Contenido de la notificación)
(1) La notificación debe especificar las obligaciones a las que se refiere.
(2) Si la notificación no especifica la obligación con la que es ejercitada la
compensación, la otra parte puede, en un plazo razonable, declarar a la otra parte la
obligación a la que se refiere la compensación.
Artículo 8.5: (Efectos de la compensación)
(1) La compensación extingue las obligaciones. (2) Si las obligaciones difieren en su importe, la compensación extingue las obliga-
ciones hasta el importe de la obligación menos onerosa. (3) La compensación surte efectos desde la notificación.
CAPÍTULO 9 : CESIÓN DE CRÉDITOS, TRANSFERENCIA
DE OBLIGACIONES Y CESIÓN DE CONTRATOS
SECCIÓN 2: TRANSFERENCIA DE OBLIGACIONES
Una obligación de pagar dinero o de ejecutar otra prestación puede ser transferida de
una persona (el “deudor originario”) a otra (el “nuevo deudor”)
Esta Sección no se aplica a las transferencias de obligaciones sometidas a reglas
especiales que regulan transferencias de obligaciones en el curso de la transferencia de
una empresa.
SECCIÓN 3: CESIÓN DE CONTRATOS
“Cesión de contrato” es la transferencia mediante un acuerdo de una persona (el
“cedente”) a otra (el “cesionario”) de los derechos y obligaciones del cedente que surgen
de un contrato con otra persona (la “otra parte”).
Esta Sección no se aplica a las cesiones de contratos sometidas a reglas especiales que
regulan cesiones de contratos en el curso de la transferencia de una empresa.
SECCIÓN 1: CESIÓN DE CRÉDITOS
“Cesión de créditos” es la transferencia mediante un acuerdo de una persona (el
“cedente”) a otra (el “cesionario”) de un derecho al pago de una suma de dinero u otra
prestación a cargo de un tercero (el “deudor”), incluyendo una transferencia a modo de
garantía.
Un crédito relativo a una prestación no dineraria sólo puede ser cedido si la cesión no
hace sustancialmente más onerosa la prestación.
CAP ITULO 10: PRESCRIPCIÓN
2
(Derecho de compensación)
Cuando el acreedor no ha podido detener el decurso del período de prescripción
según los Artículos precedentes debido a un impedimento fuera de su control y que no
podía ni evitar ni superar, el período ordinario de prescripción se suspende de modo que
no expire antes de un año después que el impedimento haya dejado de existir.
Cuando ha habido prestación en cumplimiento de la obligación, no hay derecho a la
restitución por el solo hecho de haber vencido el período de prescripción.
1
E l período ordinario de prescripción es tres años, que comienza
al día siguiente del día en que el acreedor conoció o debiera
haber conocido los hechos a cuyas resultas el derecho del
acreedor puede ser ejercido. E l período máximo de prescripción
es diez años.
Las disposiciones de los Artículos 10.5 y 10.6 se aplican, con las modificaciones
apropiadas, a otros procedimientos con los que las partes solicitan de un tercero que les
asista en el intento de lograr una resolución amistosa de sus controversias.
CAPÍTULO 11 — PLURALIDAD DE DEUDORES Y DE ACREEDORES
SECCIÓN 1: PLURALIDAD DE DEUDORES
Cuando varios deudores se obligan frente a un acreedor por la misma obligación:
(a) las obligaciones son solidarias si cada deudor responde por la totalidad;
(b) Las obligaciones son separadas si cada deudor solo responde por su parte.
Se presume la solidaridad cuando varios deudores se obligan frente a un acreedor por
la misma obligación, a menos que las circunstancias indiquen lo contrario.
SECCIÓN 2: PLURALIDAD DE ACREEDORES
(a) los créditos son separados si cada acreedor solo puede exigir su parte;
(b) los créditos son solidarios si cada acreedor puede exigir la totalidad de la
prestación;
(c) los créditos son mancomunados si todos los acreedores deben exigir la
prestación de forma conjunta.
El cumplimiento total a favor de uno de los acreedores solidarios libera al deudor
frente a los demás acreedores.
