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公司法 - Coggle Diagram
公司法
公司法概述
公司的种类
封闭式公司和开放式公司
母公司和子公司（都是具有独立主体资格的法人）
总公司和分公司
本国公司、外国公司、跨国公司
设立准据法主义
设立行为地主义
人合公司、资合公司、人合兼资合公司
一人公司和国有独资公司
无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司
上市公司和不上市公司
公司的设立
公司设立的概念
公司设立的立法原则
特许设立主义
核准许可主义
自由设立主义
准则设立主义
单纯准则主义
严格准则主义（我国使用，法律另有规定的采核准主义）
公司的设立条件
行为条件
经营条件
物的条件
组织条件
主体条件
公司设立的方式
发起设立
公司发起人主要特征
募集设立
社会募集设立
定向募集设立
公司设立的效力
符合法定条件
不符合法定条件或违反法律强制性规定
发起人的责任
公司成立
资本充实责任
赔偿责任
公司不成立
赔偿责任
采募集方式设立公司的，返还加算银行同期存款利息的责任
公司章程
有限责任公司的章程
无限责任公司的章程
设立程序
发起人订立出资协议
发起人订立公司章程
申请设立登记
公司法的概念与调整对象
调整对象
公司的全部组织关系
公司的部分经营关系（与公司有密切关联的经营关系）
公司法是调整公司内部和外部关系的法律规范的总称
公司的概念与特征
公司的概念
英美法系国家：数人出于共同的目的进行的组合（独立的法人人格、股东的有限责任）
大陆法系国家：依法定程序设立的社团法人
我国：在中国境内设立的、由股东出资组成的、从事营利性经营活动的企业法人
公司的特征
营利性
设立公司的目的是获取利润
连续地从事同一性质的经营活动
影响公司营利性的两种倾向
公司行为行政化(不公平竞争、滋生腐败)
公司行为社会化（任人宰割）
社团性
法人性
有独立的财产
能够独立地承担民事责任
依法设立
人格独立
公司组织机构独立
公司的种类、设立条件、设立程序有法律规定
公司的人格
公司人格的独立
限制
公司对外投资的对象
公司对外投资、提供担保的表决程序
公司人格的否定
主要表现
财产混合
虚拟股东
人格混同
不正当控制
资本显著不足
结果
对公司没有影响
股东不再受有限连带责任的保护，承担无限连带责任
《公司法》的制定与修订
公司的组织机构
公司组织机构的概述
公司组织机构的含义
公司组织机构设置的基本原则
分权制衡原则
单轨制
双轨制
效率优先原则
民主与集中相结合原则
股东会
股东会的职权
股东会的种类
普通会议
特别会议
情形
公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时
单独或者合计持有公司股份10%以上股份的股东请求时
董事人数不足法定人数或章程所定人数的2/3时
董事会认为必要时
监事会提议召开时
公司章程规定的其他情形
股东会的概念
概念
特征
由全体股东组成
是公司的最高权利机构
是公司的法定但非常设机构
股东会的召集
股东的表决权数额原则上按出资比例计算
召集程序
召集人多元制
股东行使表决权的基本原则
资本多数决原则（少数服从多数）
一股一票原则
累积投票制
股东会决议的种类
普通决议
特别决议
实到多数
实有多数
股东会会议记录
股东会决议的无效与撤销
撤销
不成立
无效
处理
董事会
职权
董事会的产生和组成
特征
董事会会议
种类
普通会议
特别会议
召集
召集人多元制
10日前通知全体董事和监视
决议
无效与撤销
会议记录
董事会决议责任
构成要件
致使公司遭受严重损失
参与决议
违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议
未表明异议并记载于会议记录
免于责任的条件
实质：表明异议
形式：会议记录记载
概念
董事的义务和责任
董事的义务
忠实义务
勤勉义务
董事的责任
对公司的责任
对股东的责任
不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的规定
监事会
监事会的概念
监事会的职权
法定职权
章定职权
监事会的组成
监事会的任免
股东代表
职工代表
任期
三年，可连任
义务和责任
经理
选任和解聘
义务和责任
概念和职权
公司的资本制度
公司资本的构成（公司资本：由章程所确定的由股东出资构成的公司财产总额）
货币
实物
知识产权
土地使用权
其他
公司资本制度的类型
授权资本制
折中资本制
法定资本制（我国）=实缴资本制
认缴资本制
出资与转让
出资
方式
缴纳
按期
足额
违反出资义务的民事责任
股份有限公司发起人的责任
有限责任公司违反出资义务的责任
违约责任
差额补足责任
虚假出资
抽逃出资
转让
有限责任公司股东出资的转让
股份有限公司股东出资的转让
增资与减资
增资
增加股份金额
既增加股份的数额又增加股份的金额
增加股份的数额
将公司的公积金转化为公司的资本
减资
程序
公司通过减资决议
审批程序
债权人保护程序
办理减资登记
股份与股权
股权
股权的概念与种类
概念
股东的权利或义务（广义）股东的权利（狭义）
种类
固有权和非固有权（股权性质不同）
单独股东权和少数股东权（股权行使方式不同）
自益权与共益权（股权内容不同）
股权的行使
委托
每个代理人代为行使的股权总数不超过股本总额的3% 对招揽代理权的行为予以禁止
亲自
股权的确认
股东资格认定的标准
实质标准：股东的投资行为（认缴出资+出资行为）
形式要件：证明股东资格的各种书面材料
股东资格认定中实质要件与形式要件的不同效力
实质要件是生效要件
形式要件是对抗要件
出资违约与虚假出资、擅自退股和抽逃出资的区别
股东代表诉讼制度
概念
特点
主体条件
有限责任公司（无限制）
股份有限公司（连续180日持1%以上股份）
前置程序
股份
股份的概念与特点
概念
特点
最小单位 不可分性
等额划分 均等性
权利上的平等性
有价证券 自由转让性
股份的种类
普通股与优先股（股东享有的权益和承担风险的大小）
额面股与无额面股（股份是否以金额表示）
记名股与无记名股（是否在股票上记载股东的名称）
表决权股与无表决权股（股份有无表决权）
公司的解散与清算
公司的解散
原因
自愿解散
公司权力机关决定解散
因公司的合并、分立而解散
公司存续期间届满或章程规定的其他解散事由发生
被迫解散
法院判决解散
主管机关命令解散
效力
不直接消灭公司的法人资格
公司与股东的法律关系仍然存在
公司权利能力受限
公司原来的代表机关和业务执行机关丧失其地位与职权
概念
公司的清算
清算中公司的机关
清算人
清算人的选任
股东选任
法院指定
法律规定
清算人的解任
股东会解任
法院依利害关系人申请将清算人解任
清算人的职权
清算人的义务
种类
任意清算和法定清算
普通清算和特别清算
破产清算和非破产清算
清算程序
公告、通知债权人，催报债权
清理公司财产......制订清算方案
组织清算组
收取债权，清偿债务
分配剩余财产
清算完结
含义
公司的合并与分立
公司的合并
公司合并的程序
通过合并协议
编制资产负债和财产
签订合并协议
通知和公告债权人
办理合并登记
公司合并的法律效果
公司的消灭、变更、新设
权利义务的概括移转
股东资格的当然承继
公司合并的概念与形式
吸收合并
新设合并
公司的分立
公司分立的程序
股东会决议
通知和公告债权人
由分立后的各公司代表签署内部分立协议
编制资产负债表及财产清单
申请登记
公司分立的法律效果
公司分立的概念和形式
新设分立
分解分立