SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o razón social, que se formará con el nombre de uno o más socios e irá seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada o “S. de R.L.”, sin embargo para que la sociedad pueda usar esa denominación o razón social, será necesario solicitar y obtener de la Secretaría de Economía la autorización para usarla.
La asamblea de socios de la sociedad de responsabilidad limitada es el órgano supremo de la sociedad, se reunirá en el domicilio de la sociedad por lo menos una vez al año en la época que haya sido fijada en el contrato social.
Las asambleas podrán ser convocadas por los gerentes, por el Consejo de Vigilancia o por los socios que representen más de la tercera parte del capital social según proceda de acuerdo con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Se constituye por dos socios por lo menos y máximo por cincuenta socios, existe bajo una razón social o denominación y la obligación o responsabilidad de los socios se limita al pago de sus aportaciones, las cuales serán de capital y que constituyen partes sociales y a su vez integran el capital social.
La sociedad de responsabilidad limitada es una persona moral que tiene personalidad jurídica propia distinta a la de sus socios, lo que quiere decir que esta sociedad actúa y se obliga por medio de los órganos que la representan
El objeto de la sociedad de responsabilidad limitada serán actividades o actos de comercio lícitos de conformidad con la ley y las buenas costumbres.
Al constituir la sociedad, los socios designarán a los órganos de administración y a la asamblea de socios, adicionalmente los socios podrán considerar designar un consejo de vigilancia.
La sociedad de responsabilidad limitada podrá fusionarse, disolverse y liquidarse, sujetándose a las reglas que para tal efecto establece la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones que resulten aplicables
Una característica particular de las sociedades de responsabilidad limitada son las partes sociales. El capital social está integrado por partes sociales, el cual podrá ser aumentado o disminuido en los términos que establezca el contrato social o la ley.
Las partes sociales tienen las siguientes características:
• No pueden estar representadas por títulos negociables.
• Sólo son cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.
• Cada socio no tendrá más de una parte social.
• Las partes sociales son indivisibles.
• La amortización de partes sociales sólo está permitida en la medida y forma que establezca el contrato social.
• La titularidad de las acciones se acredita con la inscripción en el libro especial de socios que lleva la sociedad.
El derecho de preferencia en la sociedad de responsabilidad limitada, tratándose de los aumentos del capital social, se refiere a que los socios tendrán preferencia en proporción a sus partes sociales para suscribir las partes sociales nuevamente emitidas, salvo el caso de que este derecho se encuentre suprimido en el contrato social o el acuerdo mediante el cual la asamblea decida el aumento del capital social.
Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
• La discusión, aprobación, modificación o desaprobación del balance general correspondiente al ejercicio social clausurado.
• El reparto de utilidades.
• El nombramiento y remoción de gerentes.
• La designación del Consejo de Vigilancia (en su caso).
• La resolución sobre la división y amortización de las partes sociales.
• Exigir las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias (en su caso).
• Intentar en contra de los órganos sociales o contra de los socios, las acciones que correspondan para exigirles el pago de daños y perjuicios.
• La modificación del contrato social.
• Otorgar el consentimiento en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.
• Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
• Decidir sobre la disolución de la sociedad.
• Las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social.
• Órgano de Administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
La administración de la sociedad limitada está a cargo de uno o varios gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad. Los gerentes podrán ser designados temporalmente o por tiempo indeterminado y podrán ser revocados por la sociedad en cualquier tiempo a menos que se hubiere pactado lo contrario en el contrato social.
Si no se designaron administradores, la administración de la sociedad estará a cargo de todos los socios.
El órgano de vigilancia de la sociedad de responsabilidad limitada puede ser designado o no en el contrato social, es decir, es optativo y podrá estar integrado por socios o personas extrañas a la sociedad.
Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada tienen derecho a retirarse de la sociedad en los siguientes supuestos:
• Cuando la asamblea designe como administrador a una persona extraña a la sociedad, y el socio haya emitido su voto en contra del acuerdo mayoritario.
• En el caso en el que la asamblea haya delegado el cargo de gerente o gerentes, y el socio haya emitido su voto en contra del acuerdo mayoritario.
• Cuando el socio haya emitido su voto en contra del acuerdo de cambio de objeto social o de nacionalidad o transformación de la sociedad.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada (SL) se caracteriza por estar compuesta por uno o más socios. En el caso de que se opte por la opción individual, la empresa pasará a considerarse Sociedad Limitada Unipersonal.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada (SL) se caracteriza por estar compuesta por uno o más socios. En el caso de que se opte por la opción individual, la empresa pasará a considerarse Sociedad Limitada Unipersonal.
Ventajas
• En primer lugar, como su nombre indica, que la responsabilidad se mantenga de forma limitada sin afectar al patrimonio personal de los socios ante deudas contraídas a terceros.
• Se puede realizar el nombramiento del Administrador con carácter indefinido.
• La credibilidad de cara a proveedores y clientes que ofrece una SL es mucho mayor, frente a otras fórmulas de negocio como el autónomo o la comunidad colectiva.
• Mayor libertad de acuerdos y pactos frente a la sociedad anónima.
• Libertad en la denominación social de la empresa y fiscalidad beneficiosa a partir de una cantidad mínima de ingresos.
• No existe límite máximo ni mínimo en cuanto a socios, pudiendo optar por una forma unipersonal.
Desventajas
• Se tributa por el Impuesto de Sociedades por lo que aumentan los gastos de contabilidad y fiscalidad frente a fórmulas más sencillas.
• Son necesarias las figuras del notario y la escritura pública para constituir y disolver la empresa, incrementando los costes y la complejidad de los procesos.
• No existe libertad de transmisión a la hora de ceder participaciones a otros posibles socios.
• No hay posibilidad de cotizar en bolsa.
• El administrador de la empresa sí entraña responsabilidad ilimitada de posibles gestiones o decisiones que generen deudas en la sociedad, en especial de cara a Hacienda o Seguridad Social.