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Droit italien des sociétés - Coggle Diagram
Droit italien des sociétés
Les sociétés commerciales
De personnes
La SNC
: La forme la plus élémentaire de S commerciale. RIL, la limitation de la R n'est pas opposable aux tiers.
Autonomie pat et statut des associés
:
Possibilité pour le créancier perso de demander la liquidation de la part social en cas de prorogation du terme.
Il est interdit de distribuer des sommes ou des biens en cas de perte en K ou dans l'hypothèse ou le K n'a pas été complété du montant correspondant. La réduction de K ne peut se faire que 3 mois après le dépôt au registre d'un projet de réduction
Les associés ont un devoir de collaboration exclusive à peine de DI et d'exclusion.
L'administration se fait comme en SS + comptabilité si activité commerciale
La liquidation et l'extinction
:
Liquidateur inscrit au registre dans les 15J ;
Le liquidateur propose un bilan/plan de répartition ;
La radiation se fait à la fin de la procédure ;
Possibilité pour les créanciers sociaux de recourir contre les associés et le liquidateur après la procédure.
Constitution
: Acte public d'un notaire ou à partir d'un acte authentique. Elle peut se faire oralement et se prouve par tout moyen, elle doit être enregistrée au registre dans les 30J ou publiée s'il s'agit d'un acte public. Sinon la société sera irrégulière et on applique les règles de la SS
**La SCS (SAS
)** :
Les associés commandités RIL et commanditaires RL.
Même règle que SNC (sauf dérogation)
L'associé commanditaire peut négocier avec un tiers sur mandat spécial de l'assemblée
Un cas de dissolution supplémentaire : L'absence d'associé d'une catégorie
De K
La SA : RL sauf si associé unique RIL des obligations nées pendant la période où il était seul
Kmin : 50 000 €
Constitution
2 associés capables. Les apports en nature doivent être évalués.
Constituée par contrat, acte public ou acte unilatéral. L'acte constitutif comporte des mentions obligatoires
Le Ks doit être entièrement souscrit, 25 % des apports en numéraires doivent être consignés auprès d'une banque, les autres apports doivent être libérés à la constitution de la société.
Elle peut être à DI, les associés ont un droit de retrait avec préavis fixés dans les statuts d'un an max.
Les personnes ayant passé des actes avant l'immatriculation sont responsable de manière illimité VAV des 1/3. Les opérations nécessaires à la C° sont supportées et remboursée par la société. Elle peut également ratifier les actes non nécessaires et les reprendre à son compte.
Organes
Les organes d'administration et de contrôle
Système dualiste
Contrôle
: CS nommé par l'assemblée, 3 membres minimum, 3 exercices renouvelables. Il approuve les comptes, le respect de la loi et des statuts et peut agir en R contre le conseil de gestion. Ils peuvent participer au assemblée et au conseil de gestion. Les comptes sont contrôlés par une société de révision
Gestion
: conseil de gestion nommé par le CS pour 3 exercices max, renouvelables. Au moins deux membres non associés.
Systeme moniste
Gestion
: CA nommée par l'AG
Contrôle de gestion
: Comité de contrôle de G nommé par le CA pari les administrateurs qui n'ont pas de fonction de gestion. Au moins 3 membre dont 1 CAC (Sté ouverte). Réunion tous les 90j au moins. Responsable du contrôle interne.
Contrôle des comptes
: comme système dualiste
Système traditionnel
Gestion
Administrateur
: Le nombre est fixé par l'acte constitutif, il peut être un associé ou un tiers, leur mandat est de trois ans renouvelable, leur nomination et leur signature sont publiées au registre il peuvent être révoqués à n'importe quel moment (DI si pas de juste motif), ils peuvent démissioner.
PV des admins
: Ils prennent des décision autonomes et d’initiatives, ils ont une compétence générale pour ce qui rentre dans l'objet social. Les clauses limitatives de pouvoir sont inopposables aux tiers.Ils ont une obligation de non concurrence et doivent informer des conflits d'intérêts.
Contrôle
Comptes
: S ouverte : société de révision
S fermée : CAC ou société de révision
S fermée sans comptes consolidés : CAC ou conseil sindacale
Gestion
: Collège sindacale, 3 à 5 membres ave cau moins un titulaire et un suppléant CAC. Nommés pour 3 exercices
Les actionnaires et les titres
Droit de retrait, d'ordre public, légal ou statutaire
Pactes : 5 ans max, non renouvelables, si CDI droit de résiliation. Publicité si société ouverte.
Dénoncer les faits anormaux et demander une enquête (10% du KS)
Possibilité de créer des actions spécifiques depuis 2003 (sans cote, vote double)
Les assemblées
: Elle regroupe les actionnaires, obligataires, membres du collège de commissaires aux comptes (collège sindacale).
Convocation dans les 15j par la Gazette officielle. Possibilité de demander la convocation par des actionnaires représentant 20% du Ks
Modalité de vote :
Une action = une voie. Il ne peut pas être exercé en cas de conflits d'intérêts. Les délibérations de l'assemblées engage tous les actionnaires. En cas d'irrégularité elle peut être contesté dans les 3 mois de la publication au registre.
AGO
: SCC, elle est convoqué au moins une fois par an dans les 4 mois de la clôture des comptes. Elle nomme et révoque les organes sociaux, elle met en place la politique de la société et approuve les comptes.
AGE
: Elle délibère sur les questions modifiant les statuts, le notaire rédige le PV.
LA SARL
(SRL)
: K 10000 € sauf si simplifié.
Le contrat de société
: Contrat d'association à but commun. Depuis 1993 possibilité de société unipersonnelles.
Conditions de validité
L'exercice en commun d'une activité économique
= Les associés doivent participer à la prise de décision dans la société. Sont exclus les phénomènes associations, il s'agit des activités organisés en vue de la production ou de l'échange d'un bien ou d'un service.
Apports
: Propriété = Règles de la vente
Jouissance = Règles de la location
Partage du résultat
= Partager les bénéfices et contribuer au perte. Cela peut renvoie à l'objet de lucre (objectif) ou à l’intérêt de chaque associé (subjectif). La répartition se fait à proportion des apports SCC dans la limite de la clause léonine. Le pacte léonin rend nul les statuts s'il est intégré dedans et si la partie visée avait une participation essentielle comme associé.
Différentes sociétés
De personnes et de K
: RIL et RL. Les sociétés de personnes n'ont pas la PJ car le patrimoine n'est pas indépendant (conception inverse dt français).
La publicité
: Elle se fait via le Registre des E. Doivent s'y inscrire les S de K + SCS/SNC et S coopérative (tout sauf SS).
Pour S de personnes : L'admin déposent l'acte constitutif dans les 30j, sinon un associé peut le faire aux frais de la S. Pour les S de K c'est le notaire qui se charge + document prouvant le versement et l'évaluation des apports.
Le dépot est unique et est transmis au chômage, à la sécu et aux CCI. Pour les S de K l'inscription est constitutive, elle est seulement déclarative pour les S de P. l'inscription permet de rendre opposable aux tiers les faits inscrits.
Commerciales/ Non-commerciales
: Les sociétés com sont assujettis aux obligations pesant sur le preneur. Les sociétés exerçant certaines activité doivent s’inscrire au registre des E.
La société simple
Responsabilité
: Les administrateurs sont solidairement responsables VAV de la société de la violation des lois et statuts. Les associés sont responsable solidairement et de manière illimité de toutes les dettes sociales, elles peut être limités à ceux qui ont agit au nom et pour le compte de la société si les statuts sont publiés.
La R des associés est subsidiaire, il y a un bénéfice de discussion. Les bénéfices fictifs sont interdits, les bénéfices sont imposés entre les mains des associés.
Dissolution
De toute la société :
1- Arrivée du terme
2- Réalisation ou impossibilité de réaliser l'objet
3 - Volonté des associés
4 - 1 seul associé restant
5 - Pour une cause prévue dans le ct de S
Il faudra satisfaire les créanciers et repartir le patrimoine restant. Les parties peuvent conventionnellement prévoir leur procédure de liquidation
VAV d'un associé :
1 - Mort
2 - Droit de retrait (avec préavis pour CDI, juste cause pour CDD ou si une clause le permet)
3 - Exclusion facultative (manquement aux obligations légales/contractuelles, interdiction/incapacité,non réalisation de l'apport)
Constitution
: Activité non commerciale et absence de forme propret aux S Commerciales. Aucune condition de forme n'est requise (sauf apport immobilier nécessité à un écrit). Les modifications se font à l'unanimité SCC sur les éléments non essentiels.
L'apport peut être fait en argent, en nature, en créance et en service. Les associés ne sont pas tenus de déterminer le montant de l'apport individuel dans le contrat de société.
La notion d'entreprise
: L'entrepreneur est une PP qui exerce une activité en son nom propre, son patrimoine perso est gagée. Il peut faire une E avec les membres de sa famille s'il la déclare au Registre des E + acte notarié avec les degré de parenté.