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DROIT - Coggle Diagram

- - - - Les clauses qu'on peut inclure dans les statuts :
        
        clause d'inaliénabilité
        
        claude de non-agression ou de non-acquisition
        
        clause de plafonnement des participations
        
        clause anti-dilution
        
        clause de préférence ou de préemption (contre l'arrivée de nouveaux actionnaires)
        
        clause de retrait
        
        clause de sortie prioritaire, de sortie conjointe "tag along"
        
        clause d'entrainement "drag along"
        
        clause de rachat forcé
        
        clause alternative / américaine / buy or sell
    - - clause relative au droit de vote
        
        clause relative aux organes de la société
        
        clause de dividendes
  - - - associer des entreprises concurrentes
        prévenir des OPA
        effet de levier juridique : contrôler sans argent, emprunter sans surface
        économies d'échelles : regrouper les services fonctionnels, développer des conventions de gestion et de prestations de services entre société mère et filiales (management fees)
      - Preuves écrites pour holding animatrice qui peut bénéficier d'avantages fiscaux, gère les portefeuilles de participations, conduit la politique du groupe, contrôle les filiales
- - - - liquidation judiciaire :
        
        de droit commun
        
        simplifiée
      - période d'observation
        
        administrateur judiciaire
  - - - compensation permise si créances connexes
        
        réciprocité
        
        créances certaines, établies, incontestables
        
        liées par un même rapport de droit (même exécution de contrat)
        :warning: déclarer les créances sous 2 mois à la publication judiciaire sinon créance perdue
- - - - Droit accessoire : corrélation actif/passif
        
        privilèges (tout, biens mobiliers, bien particulier) salariés > frais de justice > Trésor > spéciaux > généraux
        
        gage (bien corporel) : sur équipement et outillage
        
        nantissement (bien incorporel) : des droits d'associés, du fonds de commerce, des droits de propriété intellectuelle
        
        hypothèque : garantie sans dépossession (par convention ou par effet de la loi) VS gage immobilier (bien immeuble conditions : propriétaire et publicité opposable tiers inscription registre de conservation des hypothèques donc droit de suite et droit de préférence selon rang inscription des créanciers)
        
        antichrèse : jouissance immeuble + droit de rétention
      - Droit principal (propriétaire du bien)
        
        usucapion/prescription acquisitive
        
        mode originaire d'acquisition
        
        mode dérivé d'acquisition
        
        Droit d'usufruit : usus et fructus
        
        Droit de servitude : fonds dominant, fonds servant
        
        Droit de propriété : usus (user), abusus (disposer), fructus (jouir) => démembrement (abusus au nue-propriétaire VS usufruitier)
        
        par accession
        
        par possession sur les meubles
        
        par propriété sur les droits intellectuels (droit d'auteur, brevet, dessins/modèles, marques)
        
        droit du dessus, superficiaire
        
        droit du dessous, tréfoncier
- - - - Réparation selon
        
        préjudice social : causé à la société
        
        préjudice causé personnellement à un associé
    - - arrêt SATI (cour de cassation 2003) : intentionnel, faute grave incompatible avec exercice des fonctions sociales
        exception :
        
        devant tribunal répressif
        
        action récursoire par la société
        
        insuffisance d'actif (procédure de liquidation judiciaire)
  - - - Risque pénal sous-évalué
        Audit pénal
        Délégation de pouvoirs
        
        solidarité des dirigeants : livre des procédures fiscales, dirigeants doivent payer avec leur patrimoine personnel le passif fiscal de la société, condamnation par le Trésor
        
        manœuvres frauduleuses ou inobservation grave et répétée des obligations fiscales
        => inscription de sûretés, règlement de la dette fiscale sociale sur le patrimoine personnel
      - Délégation de pouvoirs :
        
        délégant : chef d'entreprise ou autre délégataire (subdélégation)
        
        délégataire : préposé
        
        périmètre clair des pouvoirs transférés, durée et causes de caducité, acceptation
        => transfert responsabilité pénale au délégataire (immunité du délégant sauf si s'immisce dans les affaires déléguées ou si complice de l'infraction)