Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

Правовые риски сделки по приобретению доли участия в ТОО: составить…

- - - - об участниках ТОО;
        
        наличие (отсутствие) долговременных партнеров (контрагентов) ТОО и их отзывы о сотрудничестве;
        
        решения исполнительного органа ТОО по его деятельности;
        
        стабильность (изменения) состава учредителей и руководства ТОО;
        
        обязательства ТОО перед третьими лицами;
        
        корпоративная структура ТОО;
        
        информация, содержащаяся в учредительных документах ТОО;
        
        продолжительность и стабильность существования ТОО;
      - наличие (отсутствие) судебных либо административных разбирательств с участием ТОО либо его руководителей (их суть);
        
        о менеджменте ТОО;
        
        введена ли в отношении ТОО процедура банкротства;
        
        информация по сделкам ТОО;
        
        действующие положения, инструкции организации;
        
        информация по сделкам с долями участия ТОО;
        
        наличие (отсутствие) дочерних компаний (филиалов, представительств) их состояние;
        
        нецелевое использование кредитных средств;
        
        активы ТОО и иная необходимая информация.
- - - - Согласно ЗРК "О ТОО" (ст. 31):
        
        Если количество участников ТОО составляет два и более лиц, то при намерении продать одним из участников своей доли либо её части в уставном капитале ТОО третьим лицам, данный участник сначала должен предложить остальным участникам данного ТОО приобрести его долю (часть доли), так как соучастники ТОО имеют преимущественное перед третьими лицами право такой покупки.
        
        Для этого участник-продавец обязуется в письменном виде уведомить исполнительный орган (директора) товарищества с указанием предполагаемой цены продажи доли (части доли), который, в свою очередь, в течение 7 дней с момента получения уведомления должен уведомить об этом остальных участников ТОО. Участник(-и), который(-е) желает(-ют) воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) у продающего участника, должен(-ны) в течение семи дней известить об этом исполнительный орган товарищества, с указанием объема приобретения доли (части доли), либо сообщить о нежелании такой покупки.
        
        Если в течение 1 месяца со дня направления исполнительному органу товарищества уведомления о предложении доли (части доли) к продаже доля (часть доли) не будет выкуплена участником(-ами) ТОО в порядке осуществления преимущественного права, то участник-продавец вправе продать долю (часть доли) третьим лицам. При этом участник-продавец не вправе продавать свою долю (часть доли) третьим лицам по цене ниже той, которая была предложена другим участникам этого товарищества. В случае нарушения данного правила, участник(-и) в течение трех месяцев со дня продажи доли (части доли) имеет(-ют) право в судебном порядке потребовать перевести на него(них) права и обязанности покупателя(-ей).
- - - - В договоре купли-продажи доли в ТОО необходимо предусмотреть следующие существенные условия: предмет договора (обязательство продавца передать долю, а покупателя ее оплатить, в том числе ее размер и иные сведения, позволяющие ее идентифицировать), размер и порядок оплаты доли в ТОО. Кроме того, сторонам рекомендуется предусмотреть иные условия, гарантирующие их интересы
        
        Так, если между подписанием договора купли-продажи доли в ТОО и его нотариальным удостоверением существует разница во времени и есть вероятность, что за прошедшее время продавец предпримет действия по уменьшению имущества общества, доля в котором приобретается, целесообразно предусмотреть гарантии покупателя на случай вывода активов.
        
        Одним из вариантов может быть соразмерное уменьшению чистых активов уменьшение стоимости доли (исключение: стоимость доли определяется ее номинальной стоимостью) или право покупателя в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора купли-продажи доли в ТОО. Гарантией же продавца на случай несвоевременной или неполной оплаты доли в ТОО может, в частности, являться установление неустойки и (или) право на расторжение в одностороннем порядке договора купли-продажи в случае неполной оплаты доли.