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La lógica de la responsabilidad corporativa en el buen gobierno (Gobierno…
La lógica de la responsabilidad corporativa en el buen gobierno
Propósito y fundamentos del buen gobierno
Consejo de administración: el órgano de la compañía gestiona el buen gobierno.
Estructura de gobierno corporativo: especifica la distribución de derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes en la empresa (consejo de administración, los gestores, los accionistas y otros grupos de interés), además de establecer los procedimientos a seguir para la toma de decisiones. Proporciona también la estructura para establecer los objetivos de la organización y los medios para alcanzarlos y supervisar el desempeño.
Los numerosos escándalos empresariales acontecidos al comienzo y al final de la primera década del siglo XXI son consecuencia de la falta de alineación de los intereses de aquellos que gobiernan las compañías —administradores o miembros de los consejos de administración— con los de los accionistas.
Gobierno corporativo es el sistema bajo el cual las compañías son dirigidas y controladas.
Buen gobierno corporativo꞉ mecanismos de supervisión y el alineamiento de incentivos, que aseguren que los intereses de gestores y accionistas sean similares.
Sistemas utilizados para asegurar las prácticas de gobierno corporativo
Evaluación de los consejos administrativos
Comisiones
Consejeros independientes
La no concentración en la misma persona de los cargos de presidente del consejo de administración y primer ejecutivo de la firma.
. Enron
el mayor escándalo de todos los tiempos
Enron tenía la reputación de superar de manera consistente las expectativas de crecimiento del mercado, circunstancia no era sostenible en el tiempo
Cuando el desempeño de la firma comenzó a tambalearse, en lugar de reconocer la realidad —y disgustar al mercado—Enron prefirió ocultar sus pérdidas usando la contabilidad
Enron, una compañía energética estadounidense, se encontraba entre las más admiradas del mundo
A finales de 2001 la empresa se declaró en bancarrota, convirtiéndose en sinónimo de fraude y corrupción corporativa
deficiencias de gobierno corporativo y las consecuencias
Incompetencia del consejo de administración al asegurar que la firma disponía de los controles internos necesarios, así como que las auditorías contables y que los reportes financieros se elaboraban en forma apropiada.
Conflictos de interés: entre los primeros ejecutivos de la compañía, por parte del auditor externo Arthur Andersen, que desapareció como consecuencia del escándalo.
Problemas estructurales a la hora de asegurar que la información transmitida al mercado permitiera formarse una imagen real del desempeño y las perspectivas de la compañía.
Quiebras fundamentales en la cultura de ética e integridad de la alta dirección de la organización, que incurrió en un proceso sistemático de engaño a inversionistas, empleados, mercado y clientes.
Los principios generalmente aceptados en materia de gobierno corporativo
Necesidad de reconocer la existencia de obligaciones formales e informales hacia otros grupos de interés concurrentes: empleados, clientes o la comunidad en donde desarrollan sus actividades.
El papel y las responsabilidades del consejo de administración que se refieren fundamentalmente al monitoreo del desempeño de los gestores de la compañía y que, por lo tanto, están relacionados con asuntos como la independencia de los miembros del consejo, la dedicación, la evaluación del desempeño o los procesos de nombramiento.
Tratamiento equitativo de los accionistas y sus derechos. Las compañías habrán de reconocer los derechos de los accionistas y colaborar para que puedan ejercitarlos.
Existencia de una cultura de ética e integridad en la compañía, cuyo impulso, supervisión y monitoreo es, asimismo, responsabilidad del consejo de administración
El objetivo fundamental del consejo de administración es la creación sostenible de valor a largo plazo en favor de los accionistas, además de rendir cuentas por su desempeño en la consecución de dicho objetivo.
La transparencia y responsabilidad sobre la información transmitida al mercado y a los accionistas.
Tres actores respecto a buenas prácticas de gobierno corporativo
Inversionistas institucionales: de manera creciente formalizan sus requerimientos en materia de gobierno corporativo a las compañías que mantienen en cartera.
Compañías más admiradas del mundo: que con el propósito de generar confianza entre los inversionistas, ponen claramente sus compromisos en materia de gobierno corporativo.
Reguladores en economías avanzadas: recomiendan a las compañías que cotizan en los mercados adopten prácticas de gobierno corporativo que sirvan para generar confianza en los mercados de capitales y disminuir los costos de capital.
Gobierno corporativo y RSE
Veinte años después del trabajo de Porter, la RSE está en la agenda de los consejos de administración de las principales compañías internacionales
Las grandes firmas han introducido la RSE entre sus prácticas de gobierno, en ocasiones anticipándose a las demandas de los reguladores en la materia
, Este planteamiento es posible encontrarlo en la mayor parte de las recomendaciones que en materia de gobierno corporativo emiten los reguladores de los países miembros de la OCDE.
Recomendaciones
El consejo de administración debe supervisar el desempeño y considerar los riesgos concernientes a la reputación de la empresa
El consejo de administración tiene que impulsar buenas prácticas en materia de cumplimiento normativo e integridad.
El consejo de administración debe plantear los estándares de responsabilidad corporativa de la compañía asegurándose de que sean apropiados, consistentes y comprensibles.
Los esquemas retributivos deben reflejar la creación tanto de valor tangible como de valor intangible.
Michael Porter (1992): recomendaba la participación de empleados, clientes y proveedores, entre otros, en el gobierno de las firmas estadounidenses. Esto fue uno de los primeros intentos de introducir cuestiones relacionadas con la RSE en los órganos de gobierno de las grandes organizaciones.
Comisiones sobre RSE en los consejos de administración
Así como no hay una denominación estándar para identificar a las comisiones de RSE, también pueden encontrarse discrepancias con respecto a las funciones y responsabilidades que asumen
Funciones de la comisión de RSE
Asistir a las reuniones del consejo de administración para identificar, evaluar y monitorear las tendencias sociales, ambientales o políticas que pudieran afectar a la compañía y sus resultados
Monitorear la reputación de la compañía y evaluar y supervisar las propuestas de los gestores para su mejora.
Monitorear y asegurar que la gestión y mitigación de riesgos de naturaleza no financiera reciban la debida atención por parte del primer ejecutivo de la compañía.
Revisar la información de naturaleza no financiera que la administración pone a disposición del mercado elevando sus conclusiones ante el consejo de administración.
Revisar el grado de cumplimiento de la compañía con respecto a sus normas internas de conducta y al funcionamiento del canal ético.
Constituidas por un reducido número de consejeros no ejecutivos —entre 2 y 4— que se reúnen cuatrimestralmente.
Conclusiones
Las buenas prácticas empresariales contribuyen a mejorar la confianza de los inversionistas; además incrementan el atractivo de una compañía en los mercados
La visión moderna del gobierno corporativo entiende que el consejo de administración tiene la responsabilidad de asegurar que la compañía respeta los legítimos derechos de grupos de interés no financieros, así como también implantar una cultura apropiada de ética e integridad en la empresa
Más allá de tratarse de un mero formalismo relacionado con el cumplimiento de requerimientos o códigos en materia de RSE, el gobierno corporativo aporta valor