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7) SOCIETA' RESPONSABILITA' LIMITATA (Ragioni della scelta (Scopo…
7) SOCIETA' RESPONSABILITA' LIMITATA
Ragioni della scelta
Scopo Lucro; non derogabile, no clausole vs distribuz utili
Proprietà & Controllo (amministraz): teoricamente separate
Partecipazioni: NON rappresentate con azioni, no offerta al pubblico
Criteri funzionamento: capitalistico (quota: peso socio)
Srl semplificata: possibile
Srl unipersonale: possibile
Soci: ampio potere, di norma amministratori
Organizzazione: Tipo corporativo + autonomia statuaria
Obbligazioni; risponde solo società con suo patrimonio
Costituzione
Forma: atto pubblico + scritta
ATTO COSTITUTIVO (Contenuto)
7) Norme su funzionamento (amm + rappresentanza)
8) Chi amministra & revisione legale conti
4) Capitale Sottoscritto + Versato: >10000, caso SRLS < ma 1/5 per raggiungimento minimo legale + conferimenti in denaro
9) Importo globale spese costituzione
3) Oggetto sociale: attività economica, indicazione analitica x limite a potere amministratore: attività svolta x perseguire o.s.
6) Quote partecipazione: criterio personalistico (proporzionalità conferimenti ma derogabile + possibili diritti particolari + divieto AZIONI/titoli credito ma trasferibili + categorie speciali quote con diritti ex peso voto non proporzionale
2) Indicazione di srl/comune sede/possibili sedi secondarie
5) Conferimenti
tot c NO < totale capitale sociale
oggetto: qualsiasi, opere servizi, crediti coe sdp
25% va a amministratori/fideiussione/polizza assicurativa
prestazione opera/servizi: polizza/fideiussione bancaria
STIMA: se non sono in denaro, by Revisore Legale, che fa una Revisione Giurata di stima con descrizione beni, criteri e valore, allegata ad AC
Socio Moroso: Mancata esecuzione non partecipa a decisioni + diffida post 30 g
Post 30 gg: possibile esecuzione conferimenti/ vendita ad altri soci in proporzione/ vendita ad incanto
Vendita assente per mancanza compratori: esclusione socio + < capitale
1) Soci cognome/nome/data/luogo nascita STATO COSTITUZIO
Modifica: soci con delibera assembleare,
CS >
In verbale notaio e in RI
Reale: a pagamento, nuove risorse. Diritto opzione (quote peso ≠
Nominale: gratis, uso riserve, no > patrimonio/quota. Indicatore +
CS <
Reale: volontaria, rimborso soci quote pagate o libero da obbligo versamenti ancora dovuti. Almeno 90 gg RI
Nominale: per tornare a reale, eroso per + 1/3: Facoltativa & Obbligatoria (> minimo sociale)
Contratto/atto unilaterale
Srl Unipersonale
Costituzione: atto unilaterale pubblico
Versamento integrale conferimenti
in mancanza: socio risponde illimitatamente
Decisioni
Impugnazione
entro 90 gg da trascrizione in libro decisioni
Anche decisioni dannose x società by soci x conflitto interessi ↓
se no conformi a legge o AC by soci non aderenti, amministratori e collegio sindacale
altre Hp
Oggetto illecito/imp/prese senza info: entro 3 anni by chi ha i
Modifica ogg sociale con attività imp/illecite: senza limite tempo by chi ha i
Da prendere
possibile consultazione consenso scritto
Oggetto: deve essere chiaro con consenso & deve essere in AC/ proposto da amministratori o almeno 1/3 cs
Assemble eventuale & serve almeno 1/2 cs (a meno di ≠ AC)
Metodo assembleare: mdofiche AC & azioni che modificano oggetto sociale & richieste da amm o 1/3 cs
In ogni caso riservate a soci: approvazione bilancio e ÷ utili & nomina se in AC amministratori & sindaci/sogg. revisione legale
Struttura organizzativa:
Assemblea
eventuale
Funzionamento: Quorum
Deliberativo: >anza assoluta c intervenuto
Costitutivo: 1/2 cs
Modifica AC: almeno 1/2 cs
possibile 2°, la presiede persona in AC, se manca la scelgono i presenti
Convocazione: AC dice modi, deve asssicurare tempestiva info, se manca: raccomandata almeno 8 gg prima
Organo Amministrativo
Ampia autonomia statutaria
Disciplina legale
1 o più soci nominati da decisione di soci a tempo indeterminato, se > 1 ho Consiglio di Amministrazione
AC può: affidata disgiunta/congiuntamente (+ criteri decisione) & decisioni prese con consultazione scritta o consenso x iscritto
Collegialmente 1) redigere bilancio 2) fusioni/scissioni 3) > capital
Max valorizzazione autonomia statutaria
Organo Controllo
Rappresentanza
NON opponibili a 3i. invalidità atto nomina + limiti a poteri rappresentanza anche se pubblicate a meno che non si provi che 3i agiscono a danno società !!!
Opponibili: limiti legali (contratto concluso in conflitto i)*
Generale: degli amm (cong/disgiuntiva)
atti ultra vires: nulli, oppongo mancanza agire no mancanza rappresentanza
Conflitto i
Senza delibera precedente: annullabili solo se conflitto conosciuto/riconoscibile da 3o
Con delibera precedente: annullabile in caso di danni salvo diritti dei 3i, impugnata entro 30 gg da amm/coll. s/revisore
Responsabilità
Inadempimento/inosservanza obblighi legge e AC obblighi amministrazione
Vs: terzi direttamente danneggiati e soci
No di chi è esente per colpa e ha dissentito
RIspondono anche soci intenzionalmente deciso/autorizzato
Approvazione bilancio -> non implica liberazione amm da responsbilità
Risposta SOLIDALE CONTRATTUALE PER COLPA
Azione Sociale Resp
Promossa da ciascun socio + possibile provvedimento cautelare di revoca (se non era colpevole va risarcito)
Soci possono sempre avere info e libri sociali e documenti per controllare
A meno di ≠ disposizione AC si può rinunciare ma serve >anza di 2/3 cs e non ci sia opposizione di almeno 1/10 cs
Rinuncia lascia cmq diritto a risarcimento di chi è stato danneggiato da atti dolosi o colposi amm
Controllo
Obbligatorio
c) Srl x 2 esercizi abbia 2 tra: Attivo SP/Ricavi vendite p > 4 mln, Dipendenti occupati durante servizio > 25 ????
b) Srl che controlla società obbligata a revisione legale dei conti
a) Srl obbligata a redarre bilancio consolidato
AC può prevedere organo, altrimenti è 1 solo membro effettivo
Quote:
diritti sociali in misura proporzionale a partecipazione che è proporzionale a conferimento a meno di ≠ in AC
In AC possibile attribuzione a soci di amministrazione o divisione utili
Partecipazioni soci no con azioni offerta a pubblico
Per modificarli serve consenso tutti soci a meno di ≠ AC
Trasferimento
liberamente, statuto può mettere limiti anche divieto ma c'è diritto recesso limitabile per 2 anni
Valido tra parti con mero consenso ma efficace vs società con iscrizione in libro dei soci
Scrittura pvt autenticata, entro 30 gg notaio la porta in RI
Divieto ASSOLUTO acquisto quote by società (in spa si può)
Liquidazione
Con riferimento a patrimonio sociale no partecipazione tenendo conto di valore di mercato a momento recesso (difficile)
Perdita particolari diritti
Se c'è disaccordo: valutazione di esperto nominato da tribunale, impugnabile solo se palesemente iniqua o erronea
entro 180 gg da recesso: tecniche rimborso: acquisto altri soci/3 & uso risorse disponibili & < capitale
Recesso
Problema: no mercato liquidazione quota srl, no info su valore q Circolazione limitata + intuitus personae, no costringo (..)
Cause: in AC & Per legge & A tutela minoranza & A garanzia disinvestimento & correttivo durata illimitata società
Inderogabile: Cambio oggetto sociale/tipo società/fusione/scissione/trasferimento -> soci che non hanno aderito. Spetta a TUTTI se società a t indeterminato ???
Modalità: intenzione comunicata a organo amm con documento informatico PEC entro 15gg/termine gg da iscrizione RI motivo
Esclusione
!Mancata esecuzione conferimenti
Partecipazione non + vendibile
incapace prestazione ogg sociale
!Condannato penalmente
sistematicamente assente a assemblee sociali
risorse monetarie per soddisfacimento società
Modalità: decisa da assemblea con >
comunicata con PEC, effetto 30 gg
2 soci: arbitrato amministrato