Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

La SA (Le fonctionnement (La SA à forme classique (Composition du Conseil…

- - - - Conseil d'Administration
      - Président du CA
      - Directeur général
    - - Directoire
      - Conseil de Surveillance
  - - - Nombre d'administrateurs
        
        Minimum 3
        
        Maximum 18
      - Qualité
        
        Toute PP ou PM
        
        Actionnaire ou non
        
        Sauf incompatibilité ou interdiction
      - Limite d'âge
        
        Pas plus d'1/3 de plus de 70 ans
        
        A défaut, le plus âgé est démissionnaire
        
        Sauf statuts
      - Equilibre homme-femme
        
        En principe, objectif non sanctionné de parité
        
        Sociétés ayant
        
        Ayant
        
        3 exercices
        
        500 salariés
        
        50 millions de CA ou de total bilan
        
        40% d'administrateurs minimum pour chaque sexe
        
        Conséquences
        
        Toute nomination contraire est nulle
        
        Le versement des jetons de présence est suspendu tant que la situation n'est pas conforme
      - Cumul avec un contrat de travail
        
        Possible
        
        Sauf dans les SA qui ont
        
        Plus de 250 salariés
        
        Plus de 50 millions de CA ou 43 million de total bilan
      - Représentants des salariés au Conseil d'Administration
        
        Obligatoire dans les entreprises de
        
        1000 salariés dans une SA et ses filiales françaises
        
        5000 salariés pour une SA et ses filiales étrangères
        
        Selon statuts dans les autres SA
        
        Pas pris en compte dans le calcul du nombre maximal d'administrateurs
      - Nomination
        
        En principe, par décision de l'AGO
        
        En cas de décès ou de démission par cooptation, sous réserve de ratification en AGO
        
        Cooptation
        
        Possible si le nombre d'administrateur est supérieur ou égal au minimum statutaire
        
        Obligatoire si le nombre d'administrateurs est inférieur au minimum statutaire mais supérieur au minimum légal
        
        Interdite si le nombre d'administrateur est inférieur au minimum légal
      - Durée et cessation des fonctions
        
        Durée
        
        Fixée par les statuts
        
        Au maximum de 6 ans
        
        Cessation des fonctions
        
        Raisons
        
        Fin de la durée prévue
        
        Démission
        
        Empêchement personnel
        
        Limite d'âge
        
        Décès ou dissolution (si PM)
        
        Adoption du régime de la SA à directoire
        
        Transformation ou dissolution de la A
        
        Révocation ad nutum
        
        A tout moment
        
        Sans indemnité
        
        Sans justes motifs
    - - Les pouvoirs
        
        Limités par
        
        L'objet social
        
        Les prérogatives des autres organes
        
        Détermine les orientations de l'activité
        
        Surveillance de l'action du DG
        
        Etablissement
        
        Des rapports
        
        De gestion
        
        Sur la gouvernance
        
        Des comptes annuels
        
        Nomination, fixation de la rémunération et révocation du
        
        PCA
        
        DG
        
        DGD
        
        Convocation de l'AG et fixation de l'ordre du jour
        
        Autorisation des conventions réglementées
        
        Autorisation des cautions, avals et garanties consentis au nom de la société
      - Réunions du CA
        
        Convocation
        
        Du PCA
        
        du DG
        
        D'1/3 des administrateurs si pas de réunion depuis plus de 2 mois
        
        Participation
        
        Du DG
        
        Du CAC lors de l'arrêté des comptes
        
        Un administrateur peut en représenter un autre
        
        Visioconférence admise sauf clause contraire
        
        Des administrateurs
      - Les administrateurs
        
        Disposent d'un droit à l'information
        
        Sont soumis à une obligation de discrétion
      - Décisions du CA
        
        Quorum de la moitié
        
        Décisions prises
        
        A la majorité des administrateurs présents ou représentés
        
        La voix du PCA est prépondérante en cas d'égalité
        
        PV établi pour chaque réunion
      - Rémunération
        
        Par jetons de présence
        
        Somme fixée chaque année par les administrateurs en AGO
        
        Répartie ensuite par décision du CA entre els administrateurs
        
        Rémunération exceptionnelle en cas de mission particulière
    - - Elu par les administrateurs à la majorité
      - Moins de 65 ans sauf clause statutaire
      - Durée de mandat
        
        Fixée par les statuts
        
        Ou fixée par le CA
        
        N'excède par la durée du son mandat d'administrateur
      - Cessation des fonctions
        
        Fin de la durée prévue
        
        Démissions
        
        Empêchement personnel
        
        Perte de la qualité d'administrateur
        
        Atteinte de la limite d'âge
        
        Révocation ad nutum
        
        A tout moment par le CA
        
        Sans indemnité
        
        Sans justes motifs
      - Missions
        
        Organiser et diriger les travaux du CA
        
        Rendre compte de ces travaux à l'AG
        
        Veiller au bon fonctionnement des organes sociaux
      - Rémunération
        
        Fixée par le CA
        
        Sociétés cotées --> double consultation lors de l'AG annuelle
    - - Nomination
        
        PP de moins de 65 ans (sauf clause statutaire)
        
        Le CA choisit de donner la direction générale de la société
        
        Au PCA
        
        A un autre administrateur
        
        A un tiers
      - Durée des fonction fixée dans les statuts
      - Cessation des fonctions
        
        Démission
        
        Empêchement personnel
        
        Limite d'âge
        
        Décès
        
        Adoption du régime de SA à directoire
        
        Transformation ou dissolution de la SA
        
        Révocation pour justes motifs
        
        A tout moment par le CA
        
        Peut donner lieu à des dommages et intérêts (si pas de justes motifs) sauf si le DG est PCA
      - Rémunération fixée librement par le CA
      - Pouvoirs
        
        Par rapport aux associés
        
        Dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société
        
        Limites
        
        Prérogatives des autres organes
        
        Objet social
        
        Clauses statutaires
        
        Lois et règlements
        
        Décision du CA
        
        Par rapport aux tiers
        
        Le directeur général est le représentant légal de la société
        
        Engage la société pour tous les actes
        
        Même ceux n'entrant pas dans l'objet social
        
        Même ceux qui dépassent les limites fixées par les statuts ou un autre organes
        
        Limitations
        
        Concernant les
        
        Cautions
        
        Accordées par la société
        
        Avals
        
        Garanties
        
        Autorisation préalable du CA obligatoire pour la garantie d'un tiers
        
        Dans la limite d'un plafond global
        
        Pour un an
        
        Engagement de la société
        
        Pas d'engagement si
        
        Non autorisé
        
        Plus d'un an
        
        L'acte dépasse à lui seul la limite donnée par le CA
        
        Engagement si l'ensemble des actes dépasse la limite donnée par le CA
        
        Responsabilités
        
        Civile
        
        Pénale
        
        Fiscale
    - - Nomination
        
        Sur proposition du DG
        
        Le CA peut nommer de 1 à 5 DGD
        
        PP de moins de 65 ans
        
        Administrateur ou tiers
      - Durée et cessation des fonctions
        
        Durée fixée par le CA
        
        Ses fonctions cessent en même temps que celles du DG
        
        Peut être révoqué à tout moment
        
        Par le CA
        
        Sur proposition du DG
      - Pouvoirs
        
        Assister le DG
        
        Fixés par le CA avec accord du DG
        
        Le DGD a les mêmes pouvoirs que le DG vis-à-vis des tiers
      - Rémunération fixée librement par le CA
      - Responsabilités
        
        Civile
        
        Pénale
        
        Fiscale
  - - - Nombre de membres
        
        Minimum
        
        1 dans les SA au capital de moins de 150 000€
        
        2 dans les autres
        
        Maximum
        
        5 dans les SA non cotées
        
        7 dans les SA cotées
      - Nomination
        
        Nommés par le Conseil de Surveillance
        
        PP
        
        Actionnaire ou non
        
        Moins de 65 ans (sauf clause statutaire contraire)
        
        Les membres du CS ne peuvent pas faire partie du directoire
      - Durée des fonctions
        
        En principe, 4 ans
        
        En cas de clause statutaire entre 2 et 6 ans
      - Cessation des fonctions
        
        Fin de la durée prévue
        
        Tous les membres du directoire cessent leurs fonctions simultanément
        
        Démission
        
        Empêchement personnel
        
        Limite d'âge
        
        Nomination au CS
        
        Décès
        
        Adoption du régime de la SA classique
        
        Transformation ou dissolution de la société
        
        Révocation
        
        En AG
        
        Par le CS si prévu par les statuts
        
        Sur justes motifs
      - Cumul avec un contrat de travail
        
        Conditions
        
        Activité distincte de celle du mandat social
        
        Rémunération distincte de celle du mandat social
        
        Lien de subordination à l'égard de la société
        
        Associé minoritaire
        
        Société de grande taille
        
        Procédure des conventions réglementées
      - Rémunération
        
        Fixée par le CS
        
        Pour chaque membre
        
        Lors de sa nomination
      - Responsabilités
        
        Fiscale
        
        Pénale
        
        Civile
      - Président du directoire
        
        Désignation
        
        Par le CS
        
        Parmi les membres du directoire
        
        Révocation
        
        Ad nutum
        
        Pouvoirs
        
        Avec les associés
        
        Dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société
        
        Pouvoirs spécifiques
        
        Etablissement des comptes annuels
        
        Convocation de l'AG
        
        Information des actionnaires
        
        Limitation des pouvoirs
        
        Prérogatives des autres organes
        
        Lois et règlements
        
        Objet social
        
        Clauses statutaires
        
        Concernant les cautions, avals ou garanties accordés par la société
        
        Autorisation préalable par le CS obligatoire pour garantir l'engagement d'un tiers
        
        Pour un plafond global
        
        Pour un an
        
        Sans autorisation ou plus d'un an
        
        1 more item...
        
        L'ensemble des actes dépasse la limite globale
        
        1 more item...
        
        Un acte dépasse la limite globale
        
        1 more item...
        
        Avec les tiers
        
        Représentant légal de la société
        
        Engage la société même
        
        S'il dépasse les limites fixées par les statuts
        
        Pour les actes n'entrant pas dans l'objet social
      - Directeur général
        
        Désignation
        
        Par le CS
        
        Parmi les membres du directoire
        
        Peut représenter la société
      - Fonctionnement
        
        Les décisions sont prises collégialement
        
        Les modalités sont fixées dans les statuts
        
        Doit remettre au CS au moins une fois par trimestre un rapport sur la marche de la société
- - - - Les associés
        
        PP ou PM
        
        2 actionnaires minimum
        
        7 pour les A dont les actions sont admises sur un marché réglementé
      - Le capital social
        
        Règles générales
        
        Clauses de variabilité de capital interdites
        
        Le capital doit être entièrement souscrit par les actionnaires
        
        Les apports en industrie sont interdits
        
        Capital minimum de 37 000€
        
        Les apports en numéraire
        
        Doivent être libérés au minimum de la moitié
        
        Le reste dans les 5 ans sur décision
        
        Du CA
        
        Du directoire
        
        Apports en nature
        
        Doivent être intégralement libérés
        
        Doivent être évalués par un commissaire aux apports
        
        Nommé
        
        Par les actionnaires à l'unanimité
        
        A défaut par le président du Tribunal de Commerce sur une liste établie par la cour d'appel
        
        Sauf si
        
        L'apport est inférieur à 30 000€
        
        La somme globale des apports en nature n'excède pas la moitié du capital social
        
        Si les actionnaires retiennent une autre valeur que le commissaires aux apports
        
        Sanction pénale en cas de surélévation fraduleuse
        
        Leur responsabilité civile peut être engagée en cas de préjudice
        
        Sur la valeur déclarée
        
        Pendant 5 ans
      - Participation aux résultats de l'exploitation
      - Affectio societatis
    - - Consentement
        
        Libre et éclairé
        
        Non vicié par
        
        L'erreur
        
        Le dol
        
        La violence
      - Capacité
        
        La capacité civile suffit
        
        Un mineur peut être actionnaire s'il est représenté par un représentant légal
      - Contenu
        
        L'objet
        
        Doit être
        
        Possible
        
        Déterminable
        
        Licite
        
        Peut être civil ou commercial
        
        La cause doit être licite
  - - - Formalités d'immatriculation
        
        Avis de constitution publié au JAL
        
        Demande d'immatriculation au RCS
      - Réalisation des apports
      - Ecriture et signature des statuts
      - Reprise des actes passés pendant la période de formation
        
        Annexion des états aux statuts
        
        Mandat spécial
        
        Reprise des actes par vote en AG des associés
    - - Les statuts doivent être signés par tous les actionnaires (ou mandataires)
      - Mentions supplémentaires
        
        Types d'actions émises et leur forme
        
        Choix du mode de gestion
        
        Règles relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société
        
        Nom des premiers administrateurs ou membres du CS
    - - Projet obligatoire de statuts
      - Information du public
        
        Notice publiée au BODACC
        
        Prospectus visé par l'AMF
      - Formation du capital
        
        Signature par chaque actionnaire d'un bulletin de souscription
        
        AG constitutive
        
        Adoption des statuts
        
        Nomination des organes sociaux