Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
TRƯƠNG NHẬT QUANG NOTE (NGƯỜI QUẢN LÝ (HỢP ĐỒNG HOẶC GIAO DỊCH VỚI NGƯỜI…
TRƯƠNG NHẬT QUANG NOTE
CHỦ THỂ
DOANH NGHIỆP
TRG NC
nhà đầu tư
cá nhân quốc tịch VN
tổ chức thành lập ở VN trg đó nhà đầu tư nc ngoài nắm dưới 51% vốn điều lệ
NC NGOOÀI
lien doanh
100% vốn đầu tư nc ngoài
nhà đầu tư nc ngoài
cá nhân q tịch nc ngoài
tổ chức thành lập ở nc ngooài
tổ chức (VN) có nhà đầu tư nc ngoài (>51% vđl)
NHÀ NC
100% vốn nhà nước
KHÔNG PHẢI NHÀ NƯỚC
NHÓM CÔNG TY
CTY MẸ
ĐẶC ĐIỂM
bổ nhiệm đa số ng quản lý
BOM
CEO
sửa đổi, bổ sung điều lệ
50% tổng số cổ phầần có quyền biểu quyết/*
dựa trên
hđ
cơ sở thỏa thuận khác
LDN ĐIỀU CHỈNH
bảo đảm qh độộc lập bình đăng giữa cty mẹ - con
lập báo cáo tài chính cty mẹ có hợp nhất báo cáo tài chính cty con
cấm qh sở hữu chéo lẫn nhau trg nhóm công ty
cty con ko đc
mua cp cty mẹ
góp vốn cty cùng cty mẹ
DN thành lập trc 1/7/15 đc sh chéo nhưng ko đc tăng tỷ lệ
LOẠI
tập đoàn KT
tổng công ty
ĐẶC TÍNH
Tổ chức ở 1 quy mô hoạt động nhất định
tên riêng
tài sản
trụ sở giao dịch
đăng ký thành lập dn
thực hiện lien tục các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi
XUNG ĐỘT PL
ĐƯQT -> L chuyên ngành -> Vb có hiệu lực pháp lý cao hơn -> L ban hành sau (cùng 1 cq ban hành )
ng tắc đc quy định tại chính vbpl
THÀNH LẬP DN
LỰA CHỌN LOẠI HÌNH DN
YẾU TỐ
tư cách pn, trách nhiệm của csh dn
số lượng cshdn
cơ cấu tổ chức quản lý
khả năng
chuyển nhượng
bán
huy động vốn
nghĩa vụ công bố công khai thông tin
DPI
cq thuế
cq lao động
cq thống kê
thuế thu nhập dn
thủ tục, chi phí thành lập, vận hành
YẾU TỐ CÂN NHẮC
đối tượng
ko đc
thành lập dn
góp vốn
hạn chế góp vốn
LÀ NGHĨA VỤ PHÁT SINH KHI
HKD sử dụng hơn 10 lđ (thành DN)
số lượng t viên góp vốn (HD -> TNHH/CP)
Hình thức huy động vố
n, khả năng chuyển nhượng vốn và quy mô vốn (ctcp muốn niêm yết cp)
TÊN DN
vp
=>
phạt hc
đổi tên
Đ KÝ DN
NHÀ ĐẦU TƯ
TRG NC
:check:
ERC
THỦ TỤC THAY ĐỔI
ERC
nội dung đký dn
hiệu lực thay đổi là hiệu lực có quyết định thay đổi của dn
:check:
Giấy phép kinh doanh (áp dụng cho dn kinh doanh có đk)
/giấy chứng nhận đủ đk
chứng chỉ hành nghề
chứng nhạn bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp
yêu cầu về vốn pháp định
yêu cầu khác mà ko cần xác nhận hoặc chấ
p thuận dưới bất kỳ hình thức nào của cq nhà nc có thẩm quyền
:check:
Chấp nhận chủ trương đầu tư cấp cho nhà đầầu tư trg nc (chỉ áp dung cho dự án quan trọng)
ảnh hưởng lớn đến xh
lien quan đến các ngành nghề kd có đk
sử dụng nguồn vốn lớn
dự án sử dụng
đất
công nghệ hạn chế chuyển giao
CƠ QUAN CÓ THẨM QUYỀỀN
UBND tỉnh
thủ tướng
QH
NC NGOÀI
chap nhận chủ trương đầu tư cấp cho nhà đầầu tư nc ngoài (chỉ áp dung cho dự án quan trọng)
:check:
IRC giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
(bắt buộc vs mọi dự án )
thông tin
nhà đầu tư nc ngooài
dự án đầu tư
mục tiêu, quy mô
vốn đầu tư
thời hạn hoạt ộng, tiến ộ dự án
đất sử dụng
ưu đãi hỗ trợ đầu tư
đk đầầu tư
:check:
ERC
:check:
Giấy phép kinh doanh (áp dụng vs ngành nghề kinh doanh có đk)
PHẠM VI HOẠT ĐỘNG
QUYỀN CỦA DN THEO LUẬT ĐỊNH KO PHẢI ĐĂNG KÝ NGÀNH NGHỀ
góp vốn, mua cp
cho vay và cấấp bảo lãnh (không thường xuyên và ko vì mục đích sinh lợi)
VƯỢT QUÁ PHẠM VI
ko mặc nhiên vô hiêu mà chỉ có khả năng vô hiệu nếu dn ko kịp đăng ký bổ sung ngành nghề kinh doanh trc hoặc tại thời điểểm phát sinh tranh chấp
(tham khảo nq 04/2003, pháp lệnh hđ kinh tế 1989)
Trách nhiệm
dân sự
hình sự
hành chính
HỆ QUẢ PHÁP LÝ
TƯ CÁCH PN
trách nhiệm hữu hạn
qsh tài sản ộc lập
nhan danh mình tham gia độc lập các qhpl
các tr. hợp cá nhân phải chịu trách nhiệm
vppl
ko phục vụ lợi ích công ty
thanh toán khooản nợ trc hạn
rút lợi nhuận/ vốn bất hợp pháp
can thiệp vào hoạt động của công ty con
hđ hoặc giao dịch vs ng có lien quan ko đc phê duyệt hợp lệ
NGHĨA VỤ
đáp ứng đk kinh doanh
tuân thủ quy định vế kế toán và nộp báo cáo tài chính
nộp thuế và các nghia vụ tài chính
bảo đảm quyền, lợi ích của nlđ
đăng ký dn, báo cáo, công bố thông tin
chịu trách nhiêm j tin đăng ký dn
ĐẠI DIỆN
theo
luật
điều lệ công ty
thỏa thuận
VẤN ĐỀ
vượt phạm vi đại diện
ko có thẩm quyền đại diện
HẬU QUẢ
các trường hợp ko có thẩm quyền đại diện nhưng vẫn ràng buộộc nghĩa vụ cho công ty
HÌNH THỨC QUYỀN ĐẠI DIỆN
Đại diện rõ rang
Ủy quyền/
Pháp luật
Ngầm định
vượt phạm vi đại diện nhưng cần thiết để thực hiện
Quyền đại diện bề ngooài
đc xác lập trên cơ sở hành đọng của dn với bên thứ 3
CON DẤU
GIÁ TRỊ
thể hiện vị trí pháp lý của dn
khẳng định giá trị pháp lý của vb và giấy tờ của dn
TÌNH HUỐNG
quyền đại diện bề ngooài do vb có đóng dấu
ĐIỀU LỆ, TÀI LIỆU NỘI BỘ KHÁC
ĐIỀU LỆ
nội dung cơ bản
Nội dung cần xem xét
Quyền và nghĩa vụ của thành viên/ cổ đông
quy định tỉ lệ phần tram nhỏ hơn để bảo vệ cho cổ đông thiểu số
Ngày chốt quyền
đc chia cổ tức
ưu tiên mua cp mới chào bán
nhận tiền thanh toán khi ctcp giải thể
ưu tiên mua chứng khoán
tỉ lệ biểu quyếết
quyền khởi kiệện phái sinh
chỉ khởởi kiện về mặt dân sự?
đối với công ty cp thì yêu cầu cổ ông khơỉ kiện phải sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phầần phổ thông, nếu ko đủ cần nhóm với các cổ đông khác để đủ điều kiện khởi kiện
Quyềền
bổ sung
giai đoạn 90 ngày
cđ thiểu số
luật định
quản trị của ctthnh 1 thành viên
giao dịch vs ng có lien quan
người quản lý, kiểm sát viên
tiêu chuẩn
thù lao, tiền lương, thgởng
Quyền và nghĩa vụ
tr. hợp quản lý giấu mặt (trách nhiệm khi thành viên can thiệp vào hoạt động công ty)
Mua lại phần vốốn góp/ cổ phần
Mua lại cp
chỉ trong các trường hợp ldn quy định
Mua lại vốn góp
đc quy định thêm các quyết định là trường hợp yêu cầầu mua lại
GIÁ MUA LẠI
Phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ
cần quy định đủ rộng đề cho phép có thể trả lợi nnuaanj và ởtức bang bất kỳ tài sản hợp phpas nào mà công ty sở hữu
Giải thể tự nguyện và thanh lý tài sản
Thể thức sửa đổổi, bổ sung điều lệ
Giao dịch với ng có lien quan
Xác định các trờng hợ đc xem là người có lien quan
Phát hành trái phiếu, các loại chứng khoán
Loại trái phiếếu, chứng khoán
Các tài sản dung để mua
Thời điểểm có hiệư lựủa của thông báo
Thời hạn hoạt động
THỎA THUẬN CỔ ĐÔNG
1 loại hđ
chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần
thoái vốn
quản lý công ty
QUY CHẾ QUẢN LÝ NỘI BỘ
QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG, THÀNH VIÊN
QUYỀN CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
quyền theo LDN
Quyền khác
Quyền đc đối xử công bằng
Thông báo định kỳ và thông tin bất thuờng
QUYỀN KINH TẾ
QUYỀN CHUYỂN NHƯỢNG
vốn góp, cổ phầần
Quyền ưu tiên mua cổ phần, mua vốn góp
ĐC CHIA LỢI NHUẬN, CỔ TỨC
YÊU CẦU MUA LẠI PHẦẦN VỐỐN GÓP/ CP
PHÂN CHIA TÀI SẢN KHI GIẢI THỂ/PHÁ SẢN
CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦ, VỐN GÓP
Lưu ý: chuyển nhượng vào giai đoạn ngày chốt quyền và ngày
thực hiện quyền
QUYỀN KHÔNG CÓ TÍNH CHẤT KT
THAM DỰ CUỘC HỌP & BIỂU QUYẾẾT
:red_cross: cp ưu đãi hoàn lại, cổ tức
TIẾP CẬN THÔNG TIN
Lưu ý tr hợp CĐ thiểu số
TRIỆU TẬP CUỘC HỌP CỦA CQ QUẢN LÝ
cđ thiểu số
ĐỀ CỬ NG QUẢN LÝ
YÊU CẦU HỦY BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA CQ QUẢN LÝ
KHỞI KIỆN NG QUẢN LÝ
NGUYÊN ĐƠN
cđ chiếm tỉ lệ 1%
có tư cách thành viên/ cđ tại thời điểm khởi kiệện
BỊ ĐƠN
TNHH
ng quản lý (rộng)
CTCP
giới hạn ở BOM, CEO
QUYỀN KIẾN NGHỊ BẰNG VB VỀ CHƯƠNG TRÌNH HỌP
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ
LLC
M
MC (Member of council)
GD
IC (Inspection committee)
GD
S
MC (owner là corporate + chỉ định 2 ng làm ủy quyền đại diện)
GD
inspector
(Owner)
cá nhân
không cần :arrow_backward:
tổ chức
bắt buộc :arrow_backward:
JSC
HỘI ĐỒNG KÉP
GMS
BOM :arrow_backward:
IC :arrow_backward:
HỘI ĐỒNG ĐƠN
GMS :arrow_forward: BOM :arrow_forward: Internal auditing committee
BẮT BUỘC PHẢI CÓ IC
11 cđ trở lên
cđ là tổ chức sở hữu từ 50% cp
CUỘC HỌP
:classical_building:
LOẠI
định kỳ
bất thường
QUYỀN YÊU CẦU
chủ tịch
thành viên thiểu số
đầu tiên (ký điều lệ)
HÌNH THỨC
cuộc họp
bắt buộc phải diễn ra (5 tr hợp)
không bắt buộc
lấy ý kiến bằng vb :arrow_backward:
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO ỦY QUYỀN
ko thuộc
bị cấm thành lập, quản lý dn
trường hợp nhà nc góp vốn trên 50% (vợ chồng cha me,..)
QUYẾT ĐỊNH
Đặc biệt
Thường
TÚC SỐ
có mặt
đồng ý để thông qua
NGƯỜI QUẢN LÝ
ĐẶC ĐIỂM
chức danh
thay mặt công ty thực hiện các hoạt động
TRƯỜNG HỢP
DANH NGHĨA
chịu rủi ro
GIẤU MẶT
ko chịu rủi ro với tư cách ng quản lý
(cty có thể quy định tr hợp thành viên can thiệp vào hoạt động công ty vào điều lệ
HẾT NHIỆM KÌ
chưa có quy định
LƯƠNG, THÙ LAO
HẠN CHẾ
TNHH 2 TV
ko đc tăng lương, trả thưởng trog trường hượp ko có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn
đc xem là chi phí kinh doanh
trg quá trình đưa ra quyết định có hành động một cách trung thực và cẩn trọng hay ko
BẢO HIỂM CHO NG QUẢN LÝ
Đối tượng
(xem điều lệ mẫu công ty đại chúng)
Giới hạn bồi thường
mức
Đk đc bồi thuưường
tuân thủ luật pháp
không có bang chứng xác nhận đã ko thực hiện trách nhiệm của mình
Có thể trở thanfhmoojt bên lien quan đến vụ kiện
Là vụ kiện dân sự/ hành chính
Do bên thứ 3 khởi kiện
TIÊU CHUẨN
Luật doanh nghiệp
Điều lệ công ty
Luật chuyên ngành
TRÁCH NHIỆM
CƠ BẢN
trung thực, cẩn trọng và bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty
trung thành và chống xung đột quyền lợi
Nghĩa vụ thông báo họ, ng liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối
tuân thủ pl, điều lệ, quyết định của cq quản lý
cung cấp thông tin cho thành viên hội đồng quản trị và thành viên ban kiểm soát
vs công ty, chủ sở hữu, bên thứ 3
PHÁP LÝ
hành chính
công ty đại chúng
ngân hàng
chứng khoán
bảo hiểm
dân sự
bồi thuường thiệt hại do
không
triệu tập cuộộc họp
kiểm phiếu quyết định tại gms sai
thông qua nghị quyết BOM sai
sai sót về nnooijd ung và hình thức cổ phiếu
mu alaij cp hoặc trả cổ tức ctcp sai
giao dịch với ng lien quan không thuộc tr. hợp đc chap nhận
điều hành ctcp sai
thành viên ban kiểm soát công ty vi phạm
hình sự
thuế
tài chính
chứng khoán
GIẢI TRỪ
khi công ty muốn
HỢP ĐỒNG HOẶC GIAO DỊCH VỚI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN
ng quản lý
chính công ty
ng có quan hệ thân thích với ng quản lý/ csh cổ phần phổ thông 10%
csh 10% cp phổ thông
VẤN ĐỀ HÀNH CHÍNH
LƯU TRỮ TÀI LIỆU
Loại tài liệu
d11 ldn
Thời hạn
đ 41 luat ke toan; pl về chứng khooán
5 năm
vd: phiếu chi, phiếu nhập kho
10 năm
ghi trực tiếếp báo cáo tài chính, sổ kế toán
vĩnh viễn
do legal rep quyết định
Trách nhiệm pháp lý
hành chính
dân sự, hình sự (khó áp dung)
Tiếp cận thông tin của bên thứ 3
ERC
Tình trạng pháp lý
Báo cáo tài chính hăng năm
NỘP BÁO CÁO CHO CQ QUẢN LÝ NHÀ NC
:check: DPI, cơ quan thuế, cơ quan thống kê
BÁO CÁO TÀI CHÍNH
LOẠI
Hằng năm
Niên độ
Quý
Giữa niên độ (chỉ bắt buộc vs công ty niêm yết, dn nhà NC)
Hợp nhất
công ty mẹ của
công ty liên kết (thường đc coi là có ảnh hởởng đáng kể khi nắm 20% quyền biểu quyết)
công ty con
QUYỀN TIẾP CẬN
cổ đông/ thành viên thiểu số
KIỂM TOÁN
a/d bắt buộc với một số loại hình doanh nghiệp (ngân hàng, kiểm toán, dn nhà NC, dn thực hiện dự án quan trọng quốc gia, công ty niêm yết, công ty chứng khooán, vốn đầư tư nc ngoài, công ty đại chúng)
TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ
vd: sử dụng báo cáo tài chính trong việc phát hành chứng khoan bị sai
KIỂM TOÁN
:check: CQ quản lý lao động
tình hình sử dung lđ
an toàn vệ sinh lao động và tai nạn lao động
:check:CQ quản lý đầu tư
báo cáo đánh giá thực hiện dự án đầu tư (if)
CHUẨN BỊ BÁO CÁO HÀNG NĂM QUẢN LÝ THÀNH VIÊN VÀ CỔ ĐÔNG
SỔ ĐĂNG KÝ
thành viên/cổ đông
khác
đợt phát hành chứng khoán
chủ nợ và khoơ nợ
giao dịch bảo đảm
tỷ lệ sở hữu cổ phần
TỐNG ĐẠT TÀI LIỆU
cần quy định thủ tục trong điều lệ
**
PHẦN VỐN GÓP VÀ CỔ PHẦN
Ý NGHĨA
quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng
là động sản
HẠN CHẾ
CHUYỂN NHƯỢNG
CP
3 năm đầầu
ưu đãi biểu quyết
phổ thông
vốn góp
phải chào bán cho thành viên hiện hữu trc
PHÂN LOẠI
VỐN ĐIỀU LỆ
VỐN CHỦ SỞ HỮU
= tổng giá trị tài sản của cty - tổng giá trị tài sản nợ của cty
Thặng dư vốn cổ phần (CTCP)
cổ phiếu quỹ (cty đại chúng)
ko có giá trị về quyền
Vốn có quyền biểu quyết
CP ƯU ĐÃI
LỌẠI
biểu quyết
tổ chức đc ủy quyền đại diện phần vốn nhà nc
cđ sáng lập
cổ tức
mức cổ tức cố định hằng năm có tính chat như lãi nợ phải trả
hoàn lại
khác
chuyển đổi cp ưu đãi thành cp phổ thông
biểu quyết
bắt buộc chuyển đổi sau 3 năm kể từ ngày thành lập
hoàn lại, cổ tức
thỏa thuận, điều lệ
TỈ LỆ CHUYỂN ĐỔI
chưa có quy định
TÀI SẢN GÓP VỐN
Thời điểm chuyển giao
Định giá
Trách nhiệm do định giá sai
BÁN CỔ PHẦN
Trường hợp bán được thấp hơn giá thị trường/ giá ghi trong sổ sách
bán lần đầu tiên cho ng ko phải
cổ đông sáng lậập
(bán lần đầu tiên ra công chúng)
(bán cổ phần riêng lẻ)
bán cho tất cả cổ đông
bán cho ng môi giới/ ng bảo lãnh
khác
QUYỀN ƯU TIÊN MUA GÓP VỐN* VÀ MUA CỔ PHẦN MỚỚI CHÀO BÁN
có thể chuyển nhượng
Từ bỏ
chưa quy định
có thể thực hiện qua điều lệ, quyếđ định của gms
PHÁT HÀNH CỔ PHẦN
CHO CỔ ĐÔNG HIỆN HỮU
RA CÔNG CHÚNG
RIÊNG LẺ
CHUYỂN NHƯỢNG
QUYỀN ƯU TIÊN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP
ko đc áp dụng
Tặng cho
Trả nựo
Công ty ko mua lại phần vốn góp khi có yêu cầu của thành viên
CỔ PHẦẦN
Hạn chế
3 năm đầu với cp phổ thông
ưu đãi biểu quyết
BẰNG CHỨNG SỞ HỮU
TNHH
ERC& và sổ đăng ký thành viên
JSC
sổ đăng ký cổ đông
CHIA LỢI NHUẬN, CỔ TỨC
NGUYÊN TẮC
Theo
tỷ lệ sở hữu
quyết định của HĐTV/BOM
HÌNH THỨC
tiền mặt
tài sản khác (đối vs ctcp)
cổ phần
cổ phiếếu thưởng
ĐIỀU KIỆN
có lãi, nộp đủ thuế, hooàn thành nghĩa vụ tài chính khác
khả năng bảo đảm thanh toán khooản nợ đến hạn
KHÁI NIỆM
Mệnh giá
tiền/ tài sản để thanh toán phần vốn góp/ cp
Giá trị
thị trường
4.11 LDN
là cơ sở tính giá trị thực tế
thực tế
sổ sách
Giá chào bán cp
bằng hoặc lớn hơn (trừ một số trường hợp đc pháp luật và điều lệ cho phép)
giá trị sổ sách
giá thị trường
MUA LẠI
BẮT BUỘC
LOẠI
TNHH 2 thành viên
ko tán thành loại quyết định
điều lệ quy định
luật quy định
CTCP
các trường hợp luật quy định
GIÁ MUA LẠI
thị trường
thỏa thuận
điều lệ
ĐK MUA
khả năng bảo đảm thanh toán khooản nợ đến hạn và nghĩa vụ tài sản khác
TỰ NGUYỆN
TNHH 2 tv
ko có quy định
CP
từ tất cả các cổ đông
từ một số cổ đông
GIÁ
Mua lại từ một số cổ đông
ko đc cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại
ĐK
thanh toán nghĩa vụ tài sản
đã hoạt động kinh doanh liên tục trong 2 năm kể từ ngày đăng ký doan
h nghiệp
THANH TOÁN KHI GIẢI THỂ HOẶC PHÁ SẢN
LỢI NHUẬN, CỔ TỨC, PHÂN PHỐI LỢI ÍCH KINH TẾ KHÁC
XỬ LÝ LÃI
chia lợi nhuận và cổ tức
giữ lại tiền ở công ty để tiếp tục phát triển sản xuấất
CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN ĐỂ HUY ĐỘNG VỐN
LOẠI CHỨNG KHOÁN
CỔ PHIẾU
TRÁI PHIẾU
HÌNH THỨC CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
CHÀO BÁN
RA CÔNG CHÚNG
VN
NC NGOÀI
RIÊNG LẺ
VN
NC NGOÀI
GỒM
LDN
CTHD
LLC
JSC
DNTN