DE3.1 - CLASSIFICAÇÃO TIPO SOCIETÁRIO

SOCIEDADE SIMPLES PURA

❎constituição mediante contrato social escrito por instrumento público ou particular, Liberdade de definição da responsabilidade dos sócios
cláusulas essenciais no contrato social
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se PN, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se PJ
II – denominação (a doutrina entende ser possível também firma), objeto, sede e prazo da sociedade
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação unitária
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais (ausência de disposição
contratual, a responsabilidade será ilimitada e subsidiária)
⚠exige a unanimidade para a modificação contratual das matérias listadas acima, se não apenas a maioria absoluta (contrato pode exigir unanimo também)

quotas sociais são penhoráveis para a garantia de dívidas pessoais dos sócios, desde que a quota seja liquidada e o seu valor usado para pagamento do credor, não permitindo que este entre na sociedade sem o consentimento dos demais sócios

distribuição de lucros ilícitos ou fictícios, acarretará a responsabilidade ilimitada e solidária dos administradores que a realizaram e dos sócios

direito de retirada
sociedade de prazo indeterminado, sócio retirante somente precisará notificar os demais
sociedade de prazo determinado, sócio deverá provar judicialmente a justa causa
sociedade limitada o sócio dissidente que não concordou com alguma modificação no contrato social, fusão ou incorporação da sociedade (no caso da transformação e cisão é preciso haver previsão expressa no contrato social), nos 30 dias subsequentes à reunião
reembolso em dinheiro no prazo de 90 dias, salvo estipulação em contrário no contrato social

resolução (antiga dissolução parcial) sócio sai da sociedade

sócios têm direito a ceder, total ou parcialmente, suas quotas, continuará responsável solidário com o cessionário (quem recebeu) perante a sociedade e terceiros pelas obrigações que tinha como sócio por até 2 anos após averbada no contrato social a cessão. Necessária a concordância dos demais sócios

Podem exercer a administração da sociedade, tanto sócios quanto não sócios, designados no contrato social ou em ato separado - designados pelo contrato social têm seus poderes irrevogáveis, ato separado são revogáveis, a qualquer tempo


❌vedado o exercício por PJ e pelas pessoas impedidas por lei especial, pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra
as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação
❎omissão do contrato social, o administrador poderá praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade ❌venda ou oneração de
bens imóveis, não sendo esta o objeto da sociedade, não poderá o administrador realizá-la, devendo ser decidida pela maioria
❎Responderão, ainda, os administradores, solidariamente perante a sociedade e terceiros por culpa e dolo no desempenho de suas funções

excesso de poderes por parte dos administradores, em algumas situações, pode não vincular a sociedade
❎estiver inscrita ou averbada na inscrição da sociedade as limitações de poder
❎mesmo quando não averbada, se provar que era conhecida do terceiro que negociou com o administrador
❎operação for estranha aos negócios da sociedade, independentemente de estar averbada ou de ser conhecida do terceiro (teoria do ato ultra vires)

SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

❎Somente PF podem ser sócios, respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais
❎podem, se expresso no contrato social ou por unânime convenção posterior, limitarem entre si a responsabilidade desde que produza efeitos somente entre eles (interna corpore), um sócio terá direito de regresso contra o outro
❎somente sócios poderão exercer a administração da sociedade, sendo vedada a constituição de mandatários
❎somente poderá se utilizar de firma social, sendo esta privativa dos que tenham poderes expressos no contrato social
❎credor não poderá requerer a liquidação da quota do devedor enquanto não dissolvida a sociedade

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

comanditados - pessoas físicas com responsabilidade ilimitada e solidária, gestão, morte de sócio comanditado, a sociedade será parcialmente dissolvida (resolução da sociedade), a menos que o contrato social expressamente permita a entrada dos sucessores
comanditários - pessoas físicas ou jurídicas, possuindo responsabilidade limitada ao valor de suas quotas, poderão participar das deliberações sociais e fiscalizar as operações da sociedade, não poderão praticar qualquer ato de gestão nem ter os seus nomes nas firmas sociais, não serão obrigados a repor lucros que tenham sido recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço, comanditário falecido, exceto cláusula contratual em sentido contrário, continuará com seus sucessores devendo estes indicar um representante

SOCIEDADES DEPENDENTES DE AUTORIZAÇÃO

interesse público, necessitam de autorização governamental para funcionarem
❎instituições financeiras e equiparadas, das seguradoras, administradoras de consórcio e de crédito, das instituições de leasing, das operadoras de plano de saúde e das sociedades anônimas constituídas por subscrição pública
❎das instituições de leasing, das operadoras de plano de saúde e das sociedades anônimas constituídas por subscrição pública, infração a determinação de ordem pública ou a prática de atos contrários aos seus fins estatutários

SOCIEDADE NACIONAL

sociedade organizada de acordo com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração, sendo irrelevante a nacionalidade de seus acionistas

SOCIEDADE ESTRANGEIRA

❎necessita de autorização governamental (exceto para ser acionista de S/A brasileira) para o seu funcionamento no País, e sujeitando-se às leis e aos tribunais brasileiros quantos aos atos e operações praticados no Brasil
❎Uma vez autorizada, a sociedade estrangeira deverá se registrar na Junta Comercial do seu Estado de atuação para que possa iniciar suas atividades, pode usar expressão “do Brasil” ou “para o Brasil”
❎pode nacionalizar mediante autorização discricionária do Poder Executivo, desde que transfira sua sede para o Brasil

SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES

❌não tenham casado no regime da comunhão universal de bens ou no da separação obrigatória
❎cônjuge, individualmente, mesmo que casado sob tais regimes, poderá contratar sociedade com terceiros
❎pode Regime da comunhão parcial e Regime de participação final nos aquestos
❎só atinge as sociedades constituídas após a vigência do CC/2002

sócio remisso não integraliza (paga) o capital subscrito (prometido). Sujeito a indenização, exclusão ou redução de sua quota ao montante efetivamente pago
mora é o retardamento culposo do devedor, que tendo recebido a notificação pela sociedade não paga a sua parte devida na integralização do capital em 30 dias, responde por perdas e
danos aos demais sócios, podendo estes optarem pela exclusão do sócio

EXCLUSÃO DE SÓCIO sempre forma judicial
❌mora na integralização (sócio remisso) - exceção à exclusão judicial
❌sócio declarado falido
❌sócio cuja quota tenha sido liquidada
❌por falta grave no cumprimento de suas
obrigações sociais
❌incapacidade superveniente
❌exclusão extrajudicial é possível nas sociedades limitadas por justa causa, se a maioria dos sócios entender que está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade

sociedade limitada
❎qualquer alteração contratual, independentemente de ser essencial ou não, será deliberada por um quórum de 3/4 do capital
❎na omissão do contrato social, o sócio poderá ceder suas cotas a outros sócios sem a necessidade de permissão, ceder a terceiros exige-se a não oposição de titulares de mais de 1/4 do capital