❎constituição mediante contrato social escrito por instrumento público ou particular, Liberdade de definição da responsabilidade dos sócios
❎cláusulas essenciais no contrato social
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se PN, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se PJ
II – denominação (a doutrina entende ser possível também firma), objeto, sede e prazo da sociedade
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação unitária
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais (ausência de disposição
contratual, a responsabilidade será ilimitada e subsidiária)
⚠exige a unanimidade para a modificação contratual das matérias listadas acima, se não apenas a maioria absoluta (contrato pode exigir unanimo também)

quotas sociais são penhoráveis para a garantia de dívidas pessoais dos sócios, desde que a quota seja liquidada e o seu valor usado para pagamento do credor, não permitindo que este entre na sociedade sem o consentimento dos demais sócios

distribuição de lucros ilícitos ou fictícios, acarretará a responsabilidade ilimitada e solidária dos administradores que a realizaram e dos sócios

direito de retirada
sociedade de prazo indeterminado, sócio retirante somente precisará notificar os demais
sociedade de prazo determinado, sócio deverá provar judicialmente a justa causa
sociedade limitada o sócio dissidente que não concordou com alguma modificação no contrato social, fusão ou incorporação da sociedade (no caso da transformação e cisão é preciso haver previsão expressa no contrato social), nos 30 dias subsequentes à reunião
reembolso em dinheiro no prazo de 90 dias, salvo estipulação em contrário no contrato social

resolução (antiga dissolução parcial) sócio sai da sociedade

sócios têm direito a ceder, total ou parcialmente, suas quotas, continuará responsável solidário com o cessionário (quem recebeu) perante a sociedade e terceiros pelas obrigações que tinha como sócio por até 2 anos após averbada no contrato social a cessão. Necessária a concordância dos demais sócios

Podem exercer a administração da sociedade, tanto sócios quanto não sócios, designados no contrato social ou em ato separado - designados pelo contrato social têm seus poderes irrevogáveis, ato separado são revogáveis, a qualquer tempo

❌vedado o exercício por PJ e pelas pessoas impedidas por lei especial, pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra
as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação
❎omissão do contrato social, o administrador poderá praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade ❌venda ou oneração de
bens imóveis, não sendo esta o objeto da sociedade, não poderá o administrador realizá-la, devendo ser decidida pela maioria
❎Responderão, ainda, os administradores, solidariamente perante a sociedade e terceiros por culpa e dolo no desempenho de suas funções

excesso de poderes por parte dos administradores, em algumas situações, pode não vincular a sociedade
❎estiver inscrita ou averbada na inscrição da sociedade as limitações de poder
❎mesmo quando não averbada, se provar que era conhecida do terceiro que negociou com o administrador
❎operação for estranha aos negócios da sociedade, independentemente de estar averbada ou de ser conhecida do terceiro (teoria do ato ultra vires)