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[12/02] Pessoa Jurídica (:warning: (20/02) III) Desconsideração da…

- - - - 2.1.1) Observações sobre Associações:
        1) não é necessária a estipulação de direitos e obrigações recíprocas aos associados (é possível categorias com vantagens especiais);
        2) o órgão máximo da Associação é a Assembleia Geral. Compete privativamente a ela, em convocações específicas para essas finalidades, a alteração do estatuto, bem como a destituição de administradores. O quórum será aquele previsto estatutariamente.
        3) 1/5 dos Associados tem direito de convocação da Assembleia Geral.
        4) Como regra, a qualidade de associado é intransmissível, salvo previsão estatutária (neste caso, poderá se transmitir tanto inter vivos ou causa mortis, por herança).
        5) Ao associado excluído deve ser assegurada o direito de se defender e de recorrer; e ele somente pode ser excluído por justa causa.
        6) Extinta a Associação, os bens remanescentes serão destinados, por previsão no Estatuto, a outra entidade de idêntico ou semelhante fim.
        Não havendo previsão no Estatuto, à instituição municipal, estadual ou federal com fins idênticos/semelhantes.
        Não havendo instituição estatal de fim semelhante, os bens serão direcionados à Fazenda Estadual, do DF ou da União.
        7) Por cláusula no estatuto, ou por deliberação, antes de dar destinação aos bens remanescentes, os membros podem receber restituição atualizada das contribuições feitas ao patrimônio da entidade.
        Art. importante: 54 =>
        
        Art. 54. Sob pena de nulidade, o estatuto das associações conterá:
        
        I - a denominação, os fins e a sede da associação;
        
        II - os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados;
        
        III - os direitos e deveres dos associados;
        
        IV - as fontes de recursos para sua manutenção;
        
        V – o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos; (Redação dada pela Lei nº 11.127, de 2005)
        
        VI - as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução.
        
        VII – a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas. (Incluído pela Lei nº 11.127, de 2005)
    - - 2.2.1) Observações sobre sociedades:
        1) Se dividem em sociedades simples e empresárias. De semelhanças, ambas objetivam lucro.
        Sociedades empresárias são aquelas sociedades que exercem atividade econômica organizada para fins de produção e circulação de bens e de serviços.
        As sociedades empresárias são registradas nas Juntas.
        Sociedades simples, embora visem lucro, não exercem atividade empresarial (ex. sociedade de médicos, advogados, instituições de ensino particular).
        As sociedades simples são registradas no Cartório de Registro Civil das PJs.
        2) S/A é sempre sociedade empresária;
        3) Cooperativa é sempre sociedade simples;
        4) O ruralista que realizar o cadastro na forma de sociedade empresária, será considerado sociedade empresária, e não simples.
        5) São sociedades empresárias:
        a) LTDA
        b) S/A
        c) Sociedades em Comandita (seja simples ou por ações);
        d) Sociedade em nome coletivo
    - - 2.3.1) Observações sobre fundações:
        1) Finalidades possíveis para criação de fundações (art. 62). Macete: são finalidades não econômicas (isto é, que não visam ao lucro, ligados à educação, ciência, cultura, religião, moral etc).
        2) Não se admite que a diretoria ou o conselho deliberativo da fundação aliene seus bens de forma injustificada. Toda alienação demanda alvará judicial.
        3) Caso a dotação patrimonial seja feita por escritura pública (ato inter vivos), o instituidor se obrigará a transferir o patrimônio. Caso não transfira, poderá ser compelido a fazê-lo judicialmente.
        4) A dotação feita por testamento admite qualquer modalidade testamentária (não precisa ser necessariamente testamento público).
        5) a fundação pode ser instituída diretamente (pelo próprio instituidor, que elabora o estatuto) ou indiretamente, quando o instituidor delega tal atividade a terceiro.
        Na modalidade indireta, caso o terceiro não faça o Estatuto da Fundação no prazo assinalado pelo instituidor, ou, não havendo prazo, em 180 dias, caberá ao MP elaborar o documento.
        6) É possível remuneração dos dirigentes da fundação (o que não pode é distribuir lucros).
        7) O Estatuto, uma fez feito, deverá ser submetido ao MP para aprovação.
        8) O MP Estadual é o ente responsável por velar pelas fundações situadas dos respectivos Estados (o do DF é o MPDFT e não o MPF!).
        9) Caso a dotação seja insuficiente para funcionar a fundação, se o instituidor não dispôs de outro modo, seus bens serão incorporados em fundação de finalidade igual ou semelhante.
        10) Para se alterar o Estatuto da fundação é necessário:
        
        2/3 dos votos dos membros
        
        respeito à finalidade da fundação
        
        aprovação pelo MP (o MP tem prazo de 45 dias para aprovar; não o fazendo, ou indeferindo a alteração, será possível suprimento pelo Juiz.
        
        11) Não havendo unanimidade na alteração estatutária, o restante dos 1/3 poderá impugnar no prazo de 10 dias, após comunicação do MP.
        12) Extinta a fundação, seus bens serão incorporados, salvo disposição diversa do instituidor ou do Estatuto, a outra de igual fim ou semelhante.
        *A extinção da fundação pode se dar desde por fim do prazo de validade (é possível fundações temporárias!), como desvirtuamento de sua finalidade (seja porque passou a ser ilícita, ou porque é impossível etc).
        
        Art. 62. Para criar uma fundação, o seu instituidor fará, por escritura pública ou testamento, dotação especial de bens livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de administrá-la.
        
        Parágrafo único. A fundação somente poderá constituir-se para fins de: (Redação dada pela Lei nº 13.151, de 2015)
        
        I – assistência social; (Incluído pela Lei nº 13.151, de 2015)
        
        II – cultura, defesa e conservação do patrimônio histórico e artístico; (Incluído pela Lei nº 13.151, de 2015)
        
        III – educação; (Incluído pela Lei nº 13.151, de 2015)
        
        IV – saúde; (Incluído pela Lei nº 13.151, de 2015)
        
        V – segurança alimentar e nutricional; (Incluído pela Lei nº 13.151, de 2015)
        
        VI – defesa, preservação e conservação do meio ambiente e promoção do desenvolvimento sustentável; (Incluído pela Lei nº 13.151, de 2015)
        
        VII – pesquisa científica, desenvolvimento de tecnologias alternativas, modernização de sistemas de gestão, produção e divulgação de informações e conhecimentos técnicos e científicos; (Incluído pela Lei nº 13.151, de 2015)
        
        VIII – promoção da ética, da cidadania, da democracia e dos direitos humanos; (Incluído pela Lei nº 13.151, de 2015)
        
        IX – atividades religiosas; e (Incluído pela Lei nº 13.151, de 2015)
        
        X – (VETADO). (Incluído pela Lei nº 13.151, de 2015)
    - - 2.6.1) Observações sobre EIRELIs:
        1) Para se constituir EIRELI, exige-se um capital social já integralizado de, pelo menos, 100 salários mínimos;
        2) o nome empresarial deve incluir o termo EIRELI à frente;
        3) cada pessoa física somente pode figurar em uma única EIRELI;
        4) a EIRELI pode se constituir de forma originária ou derivada.
        
        Originária: constitui EIRELI com esse objetivo específico;
        
        Derivada: decorre da concentração de quotas sociais em um único sócio (o sócio remanescente poderá pedir na Junta a alteração do registro para EIRELI.
        
        5) é possível prestadores de serviço constituírem EIRELI (não é somente comerciante).
        6) Aplicam-se as disposições da LTDA às EIRELIs, no que couber.