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S/A - Conselho de administração (Competência (art. 142) (I - fixar a…
S/A - Conselho de administração
é um órgão colegiado,
de deliberação
, cujas atribuições podem ser classificadas em:
(a) programáticas (ex.: fixação de diretrizes)
(b) de fiscalização ou controle (ex.: supervisão da diretoria)
(c) propriamente administrativas (ex.: eleição dos diretores).
Regra Geral:
é facultativo
Exceção:
é
obrigatório
nas:
companhias de capital autorizado
companhias abertas
Competência (art. 142)
I - fixar a
orientação geral dos negócios
da companhia;
II -
eleger e destituir os DIRETORES
da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III -
fiscalizar a gestão dos DIRETORES
, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV -
convocar a assembléia-geral
quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII -
deliberar
, quando autorizado pelo estatuto,
sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
VIII –
autorizar,
se o estatuto não dispuser em contrário,
a alienação de bens do ativo não circulante,
a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
IX -
escolher e destituir os auditores independentes,
se houver.
Art. 59 § 1o - Na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar sobre a
emissão de debêntures NÃO conversíveis em ações
, salvo disposição estatutária em contrário.
Requisitos para ser membro do conselho de administração
mínimo
03 membros
Eleitos pela assembléia geral
Requisitos:
pessoas físicas,
residentes ou não no país,
com reputação ilibada,
e não possuam conflito de interesses com a sociedade
Eleição
e destituição dos conselheiros: a
representação da minoria
Voto Multiplo
É realizado pelos acionistas organizados em pelo menos 10% do capital social com direito a voto
Deve ser requerido em até 48 horas antes da assembleia geral
No voto Múltiplo, cada ação caberão tantos votos quantos forem os membros do Conselho de Administração, podendo tais votos ser cumulados em apenas um candidato.
atua para concentrar votos, a fim de tentar garantir a participação dos minoritários no conselho
A eleição em separado
É realizada
somente
pelos minoritários votantes e aos preferencialistas
É o direito de eleger, em separado, membros do conselho de administração nas companhias abertas.
A destituição seguirá o mesmo procedimento da eleição
Exceto no caso de justa causa, onde seguirá o procedimento comum
poderá ser requerida por acionistas que representem
15% do capital votante
da companhia aberta
A lei assegura aos acionistas majoritários, a faculdade de eleger um membro a mais que o número de membros eleitos pelos minoritários
Os empregados
poderão eleger um membro em separado, de forma direta
em eleição organizada pela companhia com a colaboração das entidades sindicais.
Posse e funcionamento
Eleitos, os membros assinarão um termo de posse nos 30 dias seguintes à nomeação.
o conselho de administração tomará suas decisões pelo
voto da maioria
Esta regra poder ser excepcionada pelo estatuto
os conselheiros
eleitos pelos minoritários
têm
poder de veto
sobre a destituição, contratação ou recontratação de auditores independentes
Outras regras
O estatuto pode estabelecer que o
exercício do cargo de administrado
r deva ser assegurado, pelo titular ou por terceiro, mediante
penhor de ações da companhia ou outra garantia
, sendo-lhe assegurado o direito ao levantamento da garantia
O administrador NÃO é responsável por atos ilícitos de outros administradores,
salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática
Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados
em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia fechada, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.