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Le régime des conventions dans les SARL (Trois types de conventions…
Le régime des conventions dans les SARL
Trois types de conventions
Convention interdite
Conclues entre la SARL et
Un gérant
Un associé personne physique
Leurs conjoints, ascendants, descendants
Toute personne interposée
Caractéristiques
Emprunts auprès de la société
Se faire consentir un découvert en compte courant ou autrement
De se faire avaliser ou cautionner un engagement personnel
Effets
Nullité absolue
Abus de bien social
Délai de prescription de 5 ans
Convention réglementée
Conclues entre le SARL et
directement ou indirectement un de ses gérants ou associés
une société dont un membre est gérant ou associé de la SARL et
Un gérant
Un administrateur
Un directeur général
Un associé indéfiniment responsable (de SNC ou société civile)
Un directeur général délégué
Membre du directoire
Membre du conseil de surveillance
Procédure
En principe : contrôle
a posteriori
NOTIFICATION : le gérant ou l'associé avise l'éventuel CAC ou le gérant dans un délai d'un mois suivant la conclusion de la convention
RAPPORT SPECIAL : le gérant ou le CAC établit un rapport spécial sur la convention qui précise
Identité des personnes intéressées
Nature de la convention
Objet de la convention
Modalités essentielles de la convention
VOTE du rapport par les associés
Exceptions : contrôle
a priori
Conditions
Absence de CAC
Convention passée par un gérant tiers
Approbation préalable du rapport par les associés
Effets du refus de ratification
Pas de nullité
Les conséquences dommageables sont à la charge de la personne intéressée
La convention continue de produire ses effets
Délai de prescription de 3 ans
En cas de violation de la procédure les conséquences sont les mêmes qu'un refus de ratification
Convention libre
Caractéristiques
Habituelles et normales : correspondent à l'objet social
Conclues à des conditions normales de marché
Prix pratiqué
Avec une remise limitée à celle accordée au meilleur client
Conclues entre la SARL et
Un gérant
Un associé