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Les mécanismes de la gouvernance en Tunisie (Cadre législatif,…

- - - - Capital social >=50 000 DT si l'entreprise fait appel public à l'épargne
      - Valeur nominale de l'action >=1 DT
      - Nombre d'actionnaires >=7
      - règles de constitution
        
        Publication dans le JORT
        
        Publication dans 2 journaux quotidiens dont l'un en langue arabe
        
        La Notice de constitution
        
        Dénomination
        
        Forme juridique
        
        Montant du capital social
        
        L'adresse du siège
        
        Objet social
        
        La durée, la date et le lieu du dépôt
      - Capital social >=5000 DT si l'entreprise ne fait pas appel public à l'épargne
    - - Le CA
        
        :red_flag:Composé au moins de 3 membres et de 12 au plus
        
        :red_flag:Les membres ne sont pas nécessairement les actionnaires
        
        :red_flag:Les membres sont nommés par l'AG constitutive ou ordinaire pour une durée ne dépassant pas 3 ans
        
        :red_flag:Les administrateurs peuvent être révoqués par l'AG ordinaire :red_flag: Les causes?
        
        :red_flag:Les membres peuvent être choisis soit parmi les salariés de l'entreprise soit parmi les tiers
        
        :red_flag:Les membres peuvent recevoir une rémunération fixée par l'AG ordinaire: les jetons de présence
        
        :red_flag:Il a les pouvoirs les plus étendus
        
        Missions
        
        établir à la clôture de l'exercice les états financiers
        
        Annexer au bilan les états des cautionnements et les garanties données par la société
        
        établir un rapport annuel détaillé sur la gestion et le communiquer au commissaire aux comptes
      - Le commissaire aux comptes
        
        Responsabilité importante en terme de contrôle
        
        Intervention très importante pour sauvegarder les intérêts des actionnaires en s'assurant que les dirigeants agissent pour le compte de ces derniers et des parties prenantes
        
        Missions
        
        Vérification des livres, caisse, portefeuille, les valeurs de la société
        
        Contrôle de la régularité et de la sincérité des inventaires
        
        L'exactitude des informations dons le rapport de gestion
        
        Certifier la régularité et la sincérité des comptes annuels de l'entreprise
      - L'assemblée générale
        
        Mission
        
        Vérifier si les intérêts des actionnaires ont été ou non respectés par les dirigeants
        
        convocation de l'AG
        
        :check:CA :check: Commissaire aux comptes ou liquideur :check:actionnaires majoritaires :check: mandataire nommé par le tribunal sur demande de tout intéressé :check:à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 15% du capital social
        
        Qui participe?
        
        Tout actionnaire détenant un nombre minimum d'actions fixé par les statuts
        
        Tout actionnaire détenant plus de 10% du capital social a le droit de demander la communication des documents sociaux (documents comptables, états financiers et rapport annuel de gestion ( qui concernent les 3 derniers exercices.
    - - :large_blue_circle: Décision de l'AG extraordinaire axant l'arrivée à terme
      - :large_blue_circle: Décision judiciaire et sur la demande de tout intéressé lorsqu'un an s'est écoulé depuis l'époque où le nombre d'associés s'est réduit à moins de 7
        
        Le CSC accorde à la SA un délai supplémentaire de 6 mois pour régulariser sa situation ou pour changer de forme juridique
      - :large_blue_circle:Si les fonds propres de la société deviennent inférieurs à la moitié de son capital en raison des pertes
        
        Le CA doit, dans les 4 mois de l'approbation des comptes, provoquer la réunion de l'AG extraordinaire afin de statuer si on va dissoudre ou non l'entreprise
  - - - :star:Cotrôler un secteur d'activité
      - :star:S'adapter aux mutations économiques nationales et internationales
      - :star: Réaliser un capital qui permet davantage d'investissements, de productivité et d'emplois
      - :star: Développer des moyens de travail et de distribution
      - :star:Acquérir de nouvelles technologies et améliorer la qualité du produit
      - :star:Accroître la capacité d'exportation et de concurrence
      - :star: Renforcer la crédibilité de l'entreprise envers ses partenaires
      - :star: Permettre la création et le renforcement de l'emploi
    - - Les sociétés sont liées par un intérêt commun
      - Un ensemble de sociétés ayant chacune sa responsabilité juridique
      - L'une de ces sociétés, dite société mère, tient les autres sous son pouvoir et y exerce son contrôle, assurant ainsi une unité de décision
    - - Pour pouvoir contrôler les sociétés appartenant au groupe de sociétés
        
        :warning:La société mère doit avoir la forme d'une SA
        
        :warning: La société mère doit détenir une participation directe ou indirecte dans le capital de chacune des sociétés appartenant au groupe
        
        :warning:La société mère doit mentionner au registre de commerce les sociétés appartenant au groupe
      - Pour préserver les intérêts des actionnaires
        
        La société mère est tenue de déposer à son siège et à la disposition de tous les associés au moins un mois avant la réunion de l'AG:
      - Pour préserver les intérêts des actionnaires et des parties prenantes
        
        Le commissaire aux comptes de la société mère ne doit certifier les états financiers consolidés qu'après avoir consulté les rapports des commissaires aux comptes des sociétés appartenant au groupe
      - Pour préserver les intérêts des actionnaires minoritaires ( la participation dans une société appartenant au groupe n'est pas inférieure à 10%)
        
        Ces derniers ont le droit d'exercer l'action sociale contre les actionnaires majoritaires en cas de prise de décision portant atteinte aux intérêts de la société et ayant pour but de servir les intérêts des actionnaires majoritaires
- - - - L'intervention indirecte de l'Etat
        
        Le commissaire aux comptes
        
        Le CSC précise clairement:
        
        Exigence de compétence et de qualification
        
        La loi interdit au commissaire aux comptes d'être:
        
        Rôles:
      - L'intervention directe de l'Eat
        
        Le conseil du marché financier (CMF)
        
        Missions:
        
        Rôle
        
        Les intermédiaires en bourse
        
        Rôles:
        
        Sont tenus d'assurer les intérêts de leurs clients
        
        Exigence d'honorabilité, de l'expérience des dirigeants des intermédiaires en bourse
        
        Sont tenus d'assurer la primauté des intérêts de leurs clients sur leurs propres intérêts
        
        Sont responsables à l'égard de leurs clients de la livraison et du paiement de ce qu'ils vendent
      - Les formes d'intervention de l'Etat Tunisien
        
        La réglementation et la déréglementation
        
        Textes réglementaires
        
        Les incitations fiscales destinées à encourager l'investissement (exonérations fiscales, dispositions fiscales avantageuses, primes, subventions, etc.)
        
        Rôle régulateur des prix pour aboutir des prix politiquement acceptables (produits de consommation de base, des salaires et des capitaux)
    - - Définition
      - Rôles
        
        Garantissent le remboursement en imposant certaines règles à l'emprunteur et en introduisant des clauses de protection
        
        Surveillent l'entreprise emprunteuse, grâce aux informations détenues sur sa situation financière ce qui lui assure la récupération de ses fonds
        
        participent au processus de décision soit en en tant qu'actionnaire, soit en tant que partenaire qui conseille la firme
        
        Favorisent l'information pertinente et réduisent l'asymétrie d'information entre actionnaires et dirigeants
        
        Jouent un rôle de contrôle et ont une position très proche de celle des actionnaires de référence
        
        Jouent un rôle sur la réputation des entreprises qu'elles construisent à partir des anciens projets et du remboursement ou non des dettes antérieures: l'accord d'un crédit atteste de la performance de l'entreprise, alors que le refus signale le contraire
    - - Jouent un rôle important dans le contrôle et la discipline des dirigeants. en effet:
  - - - Définition
      - Composition
        
        Administrateurs externes
        
        Exercent un contrôle efficace sur les dirigeants
        
        Le président du conseil (P-DG)
        
        Le CA élu, mandate, fixe sa rémunération, et peut le révoquer
        
        Administrateurs internes
        
        Supposés détenir les informations les plus pertinentes
      - Rôles
        
        Un outil de contrôle interne ayant pour objectif d'inciter les dirigeants d'agir dans les intérêts des actionnaires
        
        Une source d'information priviligée
        
        Présenter à l'AG un rapport annuel sur la gestion qui doit être communiqué au commissaire aux comptes
        
        L'évaluation des dirigeants
        
        Présenter à l'AG les états financiers et annexer au bilan un état de cautionnement
        
        Si les membres du CA essayent de dissimuler la véritable situation de l'entreprise, ils seront soumis à des sanctions et des pénalités
      - Efficacité du CA
        
        Des ses caractéristique intrinsèques: taille, répartition des rôles, mode de recrutement de ses membres
        
        De la présence d'administrateurs externes pour assurer un contrôle efficace des dirigeants, et son indépendance par rapport à l'entreprise
        
        Les administrateurs sont capables de porter des jugements objectifs sur la qualité du management
        
        De la compétence et de la motivation des administrateurs
        
        Les administrateurs sont suffisamment informés et si leurs réunions sont fréquentes et longues
      - Les critères d'efficacité du CA selon l'OCDE
        
        Les exigences
        
        Agir de bonne fois et dans les intérêts de la société
        
        Traiter équitablement les actionnaires et prendre en considération les intérêts des différentes parties prenantes
        
        Etre en mesure de porter un jugement objectif indépendant sur la conduite des affaires
        
        Avoir accès à l'information exacte, pertinente en temps opportun
        
        Présence d'administrateurs indépendants
        
        Rôles
        
        Résolution des conflits d'intérêts entre les actionnaires et les dirigeants
        
        A travers l'utilisation de la rémunération et de la révocation des dirigeants et de leur recrutement
        
        A travers la surveillance du processus de diffusion de l'information, et de communication
        
        Révision de la stratégie et des principaux plans d'actions, de la politique des risques, des budgets annuels et du programme d'activité
        
        Définition et surveillance des objectifs de résultats, contrôle des principales dépenses, acquisitions et la cession d'actifs
    - - Rôles
        
        Tenus de maximiser les intérêts des actionnaires (Théorie d'agence)
        
        Tenus d'agir dans les intérêts des actionnaires mais en prenant en considération les intérêts des autres parties prenantes (Théorie partenariale)
      - La responsabilité
        
        Les dirigeants sont responsables de la qualité des décisions et leur efficacité
        
        Mettre en place des mécanismes permettant de répondre aux attentes des actionnaires et de rendre compte de leur application et leurs résultats
        
        Favoriser la transparence et la sincérité des informations qui reflètent la véritable situation de l'entreprise
      - Dirigeants et système de gestion en Tunisie
        
        Les dirigeants sont l'acteur principal autour duquel gravitent les différentes parties prenantes de l'entreprise
        
        Sont tenus d'assurer les activités de gestion et de direction de l'entreprise
        
        Le CSC ne considère pas le directeur financier, le directeur commercial, le contrôleur de gestion, le secrétaire général, etc. comme des principaux dirigeants
      - Statut du dirigeant
        
        Le CSC n'a pas mis en place des exigences de connaissance ou de compétences, ni de limite d'âge ou de disponibilité des dirigeants. Sauf pour les mineurs, fonctionnaires au service de l'administration, personnes condamnées pour crimes et les faillis non réhabilités
        
        Le CSC a délimité le nombre des postes d'administrateurs (compris entre 3 et 12)
        
        Le CA dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social
        
        Les dirigeants sont tenus de la confidentialité des informations même après avoir cessé leur fonction
        
        Les dirigeants sont chargés de l'établissement des états financiers, du rapport sur la gestion qui doit être communiqué au commissaire aux comptes
        
        Les dirigeants sont tenus d'accomplir des opérations courantes, d'investissement et de financement
        
        Des sanctions sont prévues contre les dirigeants
        
        En cas de fausses déclarations dans l'acte de constitution ou celui constatant une augmentation du capital
        
        Majoration abusive d'apports en nature
        
        Présentation ou publication de faux bilan
        
        Pour tout usage de pouvoir contraire aux intérêts de la société
        
        Abus des biens sociaux
    - - Rôles
        
        Un mécanisme de pression interne pouvant influencer les décisions des dirigeants
        
        Les salariés sont supposés agir et gérer l'entreprise dans les intérêts des parties prenantes
        
        Jouent un rôle important dans le contrôle des dirigeants grâce essentiellement à leur situation interne qui leur permet un accès privilégié à l'information
        
        Les salariés peuvent prévenir les organes internes ou externes qui disposent du pouvoir de sanctionner les dirigeants en cas de comportement opportuniste: le jeu du coup de sifflet
        
        Les salariés peuvent constituer un mécanisme de contrôle efficace s'ils détiennent des actions dans la société
      - La participation des salariés au CA et à l'AG
        
        Efficace
        
        Favorise un Contrôle efficace des dirigeants et permet de résoudre l'asymétrie d'information ce qui conduit les dirigeants à renoncer à certains comportements opportunistes
        
        Inéfficace
        
        Les dirigeants peuvent influencer les salariés en leur promettant une promotion, en augmentant leurs salaires ou leurs différents avantages en assurant la stabilité de leur emploi. Devient alors un facteur d'enracinement des dirigeants
        
        Selon le CSC, un salarié ne peut être nommé au CA que si son contrat de travail est antérieur de 5 ans au moins à sa nomination au CA et correspond à un emploi effectif