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P1 - Le droit commun des sociétés T2 - La personnalité morale de la…

- - - - Domaine
        
        Nullité si non respect conditions ct gen et ct de société (1832, 33, 1844-10 , L 235-1 s.) (pas assez d'asso, apport fictif...)
        Clauses prohibées art 1844-1 et L 235-1 = non écrites (pas nullité) L 235-2, 1844-14, L 235-9
        Généralisation action en régularisation est possible
      - L'action en régularisation
        
        Possible sauf illicéité de l'objet, jusqu'à décision trib saisi (L 235-3 art 1844-11) et dispositions procédurales pour faciliter régularisation: décisions ap 2 m après assignation (L 235-4)..
        
        Cas particuliers 1844-12 et L 235-6 et -7
        
        Même si régularisé, possible action en D&I
  - - - Les formalités préalables.
        Implique souvent période préalable (cf droit avant contrats).
        
        Projet de société (envisage de s'associer, pourparlers, liberté parties)
        
        Promesse de société -> rédaction protocole (forme, montant, lieu siège, répartition pv/f(x)
        
        Si non respect, juste D&I exigibles (1142 civ, Com 28 avril 1987)
        
        Acte social...
      - Rédaction et signature des statuts
        1835 civ. Mentions obligatoires. Mentions spé pour socté cciales.
        AA ou ASSP, signés en principe par ts associés. Nécessaire pour publicité RCS et pacte social (date signature = appréciation validité contrat)
        Modif lourde et complexe par la suite
        Annexes possibles
- - - - Nationalité des sociétés
        1837 al 1. Siège retenu pour compétence légis = statutaire sauf fraude
      - Le siège social
        Obligation (L 210-2), domicile, mis ds statut. Peut ê juste adresse (# siège réel). Principe mais si discordance entre les 2, option au profit des tiers (L 210-3) = compétence (trib), info, nationalité société.
      - Le changement de nationalité
        Droit FR prévoit pas société étrangère transfère son siège en FR (nouvelle pers morale). Inversement = nb obstacles, droit des sociétés (conventions entre Etats, unanimité en principe...) Admin fiscale = disparition personne morale = impots liquidation. Plus aisé transfert intracommu
      - Dénomination ou raison sociale
        Ajd, distinction surtout pour socté civiles prof.
        RS = nom asso (tous, certains) uniquement (contrairement dénomination)
        Q du nom de famille
        
        Qd act sociale a fait connaitre le nom = actif de la société (Com 12 mars 85) A l'inverse, sa valeur renvient à l'associé qui en a autorisé l'usage par société (ms accord nécessaire si associé cesse son activité)
      - La qualité civile ou cciale de la société
        
        Crit de l'objet social puis L 210-1
      - Dénomination sociale cad appellation déter par statuts (art 1835)
        
        Libre mais qq limites (UNE, patronyme seulement d'un asso, pas concurrent)
        
        Chgmt possible vie sociale = chgmt statuts, modif RCS
        
        Dénomination suivi ou précédée mention forme sociale
      - Les conflits de critère
        Ccial par la forme (loi) peut régulièrement avoir objet civil = régime reste dicté par la forme
        Particulier pour les sociétés d'exercice libéral: forme socté cciale, règles dérogatoires...
        MS société civile peut pas exercer act cciale
- - - - Les conditions de fond
        
        Décision suppose immat
        
        Seuls actes juridiques de type contractuels = reprise (Com 30 nov 99) - actes pris au nom et pour compte société en formation
      - Les modalités de la reprise
        
        Actes av signature statuts -> possible état des actes annexés aux statuts. Reprise auto ap immat. Après, possible de donner un mandat asso/gérant pour prendre engagements pour socté. Ap immat, décision à la maj des associés en AJ
        
        Exigence de formalisme par JP Com 29 janv 2008 par ex
      - Les effets de la reprise
        Acte réputé souscrit dès l'origine par la société -> rétroac. (av pers qui avaient contracté étaient resp)