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商業倫理CH4公司治理 0531005 簡嘉信 (公司治理的意義 (理念與原則 (e.g.1997年金融風暴 (各國開始體認到公司治理的不完善…

- - - - 各國開始體認到公司治理的不完善
        
        經濟合作暨開發組織 (OECD)
        
        亞太經濟合作發展委員會 (APEC)
        
        世界銀行 (The World Bank)
      - 1999年公告公司治理原則供各國參考
  - - - 公司治理觀念制度興起
      - 從基本理念及原則建立起
      - 弊案事件後的改革制度
    - - 案例：2001年美國安隆和世界通訊公司
      - 操縱盈餘及製作假帳
      - 美國國會通過〈沙氏法案〉
    - - 臺灣市場的公司治理制度弊案：
      - 虛增營收操縱盈餘做假帳，美化財報欺騙大眾
      - 公司高層挪用公司資金，進行不法謀利
      - 收賄行為取得不法所得
      - 內部人士從事內線交易
- - - - 由股東授予董事會權力
        
        代表股東治理並管理公司事務
        
        須為公司在互利前提下爭取最大利益
  - - - 所有權與經營權合一
        
        股東及經營權皆以集中型態進行企業活動
        經營者本身即是股東
      - 所有權與經營權分離
        
        兩權分離
        
        由經營者為股東以創造最大利益
        
        現行資本市場的趨勢
  - - - 東方國家：
        臺灣-台塑
        
        經營及所有權分離
        
        所有權集中於信託與基金會
        
        家族企業不會因爭產而分家
      - 西方國家：
        德國-百年企業博世（Bosch）
        
        經營權、所有權與控制權三者分離
        
        彼此制衡
        
        共同維繫家族及同時穩定經營
  - - - 董事核心角色
        
        提高公司獲利及股票價值
        
        為股東爭取最大利益
    - - 公司和股東的最大利益置於個人利益之前
        不該濫用其職權謀取私利以達私人目的
    - - 處理公司事務應持以善意、謹慎小心的態度
        與公司利益不衝突的情況下，董事在被告知充分訊息時，其是否能理性盡職責的標準
    - - 評估能否遵循商業慣例而非法定規範
    - - 定期召開會議以檢視公司的營運狀況
        確保財務訊息報導的準確性與審計事務的公平性
  - - - 外部董事：債權人、供應商、獨立董事
      - 內部董事：公司管理階層→審計、薪酬、公司治理委員會
    - - 獨立思考並表達
      - 通曉商業運作
      - 對公司深具興趣與關注
      - 股東導向
      - 為董事會注入品質
    - - 台積電
      - 聯電
      - 台達電
      - 光寶
    - - 獨立董事V.S.家族企業
        
        獨立董事-台積電的成功
        
        有多位立場中立且能力強的獨立董事
        
        適時給予公司意見與反對
        
        權力制衡
        
        家族企業-莊頭北商標收購案
        
        莊頭北將商標拍賣，由為競爭對手的櫻花得標
        缺乏獨立董事的第三方建議是主因之一
- - - - 越界干渉或是暗中操縱
        
        →影響經理人的經營表現
        
        →雙方關係複雜化
        
        應在不介入的前提下主動盡到董事職責
        在相互尊重的基礎上共同合作經營企業
        
        漠不關心或是被動介入
        
        →未能善盡職責
  - - - 激勵性：
      - 連結高階經理人利益與股東的財富
      - 有共同的利益目標(例：紅利或升職)
    - - 檢視方式：
      - 觀察公司績效對於經理人酬勞是否具正向關係
      - 觀察實施獎勵酬勞機制的公司後來是否能有更優異的續效表現
  - - - 通過「高階主管薪酬管理準則」(亦為索回(claw-back)條款)
        
        目的：強化及連結高階經理人薪酬與公司長期績效表現和股東長期利益
        
        成功提高營收、市場上地位上升、股價持續走高
    - - 薪資的不對等發放機制
        
        公司淨利不斷縮減
        
        公司為求短期獲利而降低研發費用
- - - - 考量有扣押所得稅、處理閒置資金與使用目標公司(被併購或是接管公司)的潛在負債
    - - 包含營運及財務綜效
        
        公司合併之整體價值將大於個別公司之價值總和
        
        源於企業規模經濟、垂直整合、提升經營效率、資源共享性及市場能見度增加
  - - - 2003年6月人民軟體收購愛德華斯公司
      - 遭甲骨文公司提出併購
      - 法律訴訟
      - 採「毒藥丸計畫」
      - 2004年人民軟體遭甲骨文公司合併
  - - - 控制權轉換市場具有保護沒有控制權股東的功能
      - 將無效率經營階層所擁有的公司控制權予以剝奪以作最大懲處
      - 警惕企業經營者以鞭策其提高經營效率及回報股東
      - 經濟合作暨發展組織(OECD)
      - 被併購之董事會應謹記其對公司與所有股東及利害關係人所負有的受托義務
      - 應注意相關利害關係人之權益影響
  - - - 2015年矽品與日月光之收購攻防戰
      - 矽品以股換股引進鴻海(毒藥丸)
      - 股東與非股東利害關係人之考量