Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
Sociétés sans personnalité morale (La société en participation (Définition…
Sociétés sans personnalité morale
Société en formation
Société qui réunit toutes les conditions du contrat de société mais qui n'est pas encore immatriculée
Rédaction des statuts
Tous les associés doivent parapher au bas de chaque page et signer les statuts
Annexion d'un certain nombre d'actes
Eventuelle lettre d'information au conjoint
Régime de la communauté légale
SARL
SCS
SNC
L'état des actes accomplis au nom de la société en formation
L'éventuel rapport du commissaire aux apports
Tous les mandats accordés aux associés pour agir au nom de la société en formation
Rédaction par écrit
Mentions obligatoires
Dénomination ou raison sociale
Société commerciale : dénomination sociale
Changement
Modification des statuts
AGE
Publicité habituelle
Société civile : raison sociale
Objet social
Durée
Peut être prorogée en AGE un an avant l'arrivée du terme
Durée de 99 ans
Sinon : dissolution de plein droit
Si l'activité continue : société de fait
Nombre d'associés et nombre de parts
Forme juridique
Montant du capital social
Modalités de fonctionnement
Le ou les dirigeants
Le siège social
Ce lieu fixe notamment
La nationalité
Le tribunal compétent
Le lieu d'accomplissement
Des actes de publicité
De certaines actes de la vie sociale
La loi applicable
Choix du siège social
Au domicile du représentant légal de la société
Sans limitation de durée si
Aucune disposition législative ou contractuelle (ex : bail)
Sous réserve de ne recevoir ni clientèle ni marchandise
En cas de disposition législative ou contractuelle
Durée limitée à 5 ans à compter de la création de la personne morale
Durée limitée au terme égal contractuel ou judiciaire de l'occupation des locaux
Préalablement au dépôt d'immatriculation
Si le représentant légal est copropriétaire ou locataire
1 more item...
Dans un local dont la société a la jouissance privative en tant que propriétaire, usufruitière ou locataire
Dans des locaux occupés par une autre entreprise
Exemples
Société-mère
Entreprise de domiciliation
Centre d'affaires
Rédaction d'un contrat de domiciliation
Indication au RCS
En pratique, c'est le lieu où se trouvent
Les bureaux de direction
Les principaux services administratifs centraux
Transfert de siège social
Principe
Décision en AGE
Conditions de vote prévues dans les statuts
Exceptions
Transfert du siège social à l'étranger
Unanimité des associés
SARL
Le gérant peut décider seul du transfert de siège social en France
Ratification nécessaire en AG
3 more items...
SA
Transfert du siège social sur tout le territoire français
2 more items...
Le transfert doit être publié pour être opposable aux tiers
Période antérieure à la rédaction des statuts
Décisions
Le ou les dirigeants
Lieu d'exploitation
Durée de la société
Type de société
Dénomination ou raison sociale
Objet social
Siège social
Compte en banque professionnel
Les fondateurs sont personnellement responsables des fautes qu'ils commettent
Régime juridique
Principe
Les personnes agissant au nom de la société en formation sont indéfiniment responsables
Objet commercial : solidairement
Objet civil : conjointement
Exceptions : reprises des actes selon trois modalités
Annexion des actes accomplis pour le compte de la société en formation aux statuts
Don d'un mandat spécial par les associés à une personne en particulier pour agir en nom et pour le compte de la société en formation
Vote de reprise à la majorité sauf clause contraire
La société en participation
Définition
Elle peut être prouvée par tout moyen
Elle n'a pas de personnalité morale
Elle ne peut pas signer d'engagement en son nom
Elle ne peut pas être mise en redressement ou en liquidation
Elle ne peut pas être civilement ou pénalement responsable
Elle n'a pas de patrimoine
Chaque participant reste propriétaire de son apport
Elle ne peut pas ester en justice
Les associés conviennent que la société ne sera pas immatriculée
Deux formes
"Opaque" ou "occulte"
Le contrat de société est ignoré des tiers
L'objet et la cause sont licites
"Notoire"
La société est connue des tiers
Intérêts
Opérations de courte durée
Secret de la société
Constitution
Aucune condition de forme n'est exigée
7 conditions du contrat de société
Nombre minimum d'associés
: 2PP ou PM
Apports
Trois types d'apports possibles
Les participants restent propriétaires de leur apport
Objet commercial : responsabilité illimitée et solidaire
Objet civil : responsabilité illimitée et conjointe
Les biens acquis en cours de vie sociale sont des biens indivis
Contenu
: objet et cause licites
Participation aux résultats de l'exploitation
Capacité
civile suffit
Affectio societatis
Consentement
libre et éclairé, non vicié par l'erreur le dol et la violence
Fonctionnement
Gérance
Contrat de société
Les statuts prévoient librement
Les pouvoirs
Les conditions de nomination
Le nombre de gérants
Les conditions de révocation
Si les statuts ne prévoient rien
Tous les participants sont gérants
Objet civil : règles de la société civile
Objet commercial : règles de la SNC
Gérant vis-à-vis des tiers
Société occulte
Le gérant agit en son nom
Il s'engage donc personnellement
Société notoire
Principe
: les tiers n'ont d'action que contre le gérant
Le gérant pourra ultérieurement se retourner contre les autres participants
Gérant vis-à-vis des participants
Droits sur les autres participants
Exiger la réalisation des apports selon les modalités du pacte social
Exiger la contribution aux pertes
Obligations
Respect de l'intérêt social
Respect des règlements
Respect du pacte social
En cas de faute de gestion qui porte préjudice aux autres participants
Responsabilité civile et/ou pénale
Possible révocation
Situation juridique des participants
Droits
Connaître les comptes de la société
Percevoir leur part du bénéfice
Céder leurs parts
Constatation par écrit
Notification aux autres participants
Responsabilité
Objet civil : règles de la société civile
Responsabilité illimitée et conjointe
Objet commercial : règles de la SNC
Responsabilité illimitée et solidaire
Obligations
Apport effectif et obligatoire
Contribution aux pertes
Respecter ses engagements envers les tiers quand il contracte en son nom
Dissolution
Causes
Causes de dissolution communes
Dissolution volontaire anticipée
Survenance du terme
Réalisation ou extinction de l'objet social
Cessation d'activité
Annulation
Liquidation judiciaire
Réunion des droits sociaux en une seule main
Peine pénale
Causes de dissolution spécifique
Objet civil : causes de dissolution de la société civile
Objet commercial : causes de dissolution de la SNC
Durée indéterminée : dissolution par la notification de la part d'un participant à tous les associés
Effets
Publicité non nécessaire
Chaque associé récupère les biens qu'il avait apporté
Si acquisition de biens indivis
Partage en fonction du pacte social
Partage en proportion de la participation
Actions des créanciers contre les participants se prescrivent par 10 ans
Société de fait
Définition
Cas possibles
Société en formation
Avec une telle irrégularité qu'elle ne pourra jamais être immatriculée
L'activité a tout de même démarré
La société est immatriculée
Déclarée nulle
L'activité a tout de même démarré
Société dissoute qui continue de fonctionner
Caractéritiques
Voulue par les associés qui ont pleinement conscience de son existence
A déjà fonctionné de manière durable et importante
Contrat de société avec une irrégularité de forme ou de fond
Effets
La qualification est celle d'un juge
Pas d'existence légale
A vocation à être annulée
Responsabilité illimitée
Objet civil : conjointe
Objet commercial : solidaire
Société créée de fait
Conditions d'existence
Peut être prouvée par tout moyen
L'affectio societatis est un critère déterminant pour en prouver l'existence
Fonctionnement
Repose sur un contrat implicite et n'a donc pas de personnalité juridique
Répartition du résultat en fonction des apports
Responsabilité des associés illimitée
Objet civil : conjointe (société civile)
Objet commercial : solidaire (SNC)
Chaque associé est engagé vis-à-vis des tiers
Définition
La société de fait est donc toujours révélée par un tiers
Les associés se sont mis à vivre comme des associés sans jamais l'avoir convenu à un moment officiel
Soumise aux même règles que la société en participation
Objet civil : règles de la société civile
Objet commercial : règles de la SNC
Société
Doit remplir les 7 conditions du contrat de société
Conditions spécifiques au contrat de société
Participation aux résultats de l'exploitation
Apports
Affectio societatis
Nombre minimum d'associés
Conditions générales de validité des contrats
Capacité
Consentement
Contenu
Objet
Cause
Contrat de société