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CH4 公司治理 (獨立董事的功能與所需特質 (案例 (台積電之董監事, 一家人的董事會---莊頭北, 50億股市騙局---樂陞案), 3 .…
CH4 公司治理
獨立董事的功能與所需特質
3 . 對公司深具興趣與關注
4 . 股東導向
2 . 通曉商業運作
5 . 能為董事會注入品質
案例
台積電之董監事
一家人的董事會---莊頭北
50億股市騙局---樂陞案
1 . 能獨立思考並表達
公司治理的理念與原則
3 . 董事會職責
監督經營管理階層
4 . 利害關係人之角色及權益
能夠提供利害關係人相關資訊的管道
2 . 股東的公平待遇
任何股東權利受到侵犯時，都應有機會獲得有效的賠償與救濟
5 . 資訊揭露與透明度
對外揭露公司內部發生的重大事項
1 . 股東權利
能夠定期取得公司相關資訊
董事的責任
3 . 謹慎的職責
保持謹慎小心的態度
2 . 忠誠與公平處裡的職責
董事乖濫用職權謀取私利
4 . 不侵犯的職責
遵循商業慣例而非法定規範
1 . 受託的職責
為股東爭取最大利益
5 . 監督的職責
定期朝開會議，了解公司內部狀況
公司治理與其重要性
狹義的公司治理
內部治理
例 : 股東會、董事會、監事會及經營階層
廣義的公司治理
利害關係人
例 : 股東、債權人、員工、供應商、客戶、銀河機構
目的為有效運用公司資金及資源
董事會的組織及扮演角色
2 . 薪酬委員會
為高階經理人設定酬勞忌諱
3 . 公司治理委員會
監督企業的到的操守
1 . 審計委員會
監督企業的財務過程及內部控制
企業購併的防禦措施
購併前
毒藥丸
黃金降落傘
購併後
白馬騎士
白色鄉紳
綠色郵件
案例 : 甲骨文對人民軟體的敵意收購案
企業購併對於利害關係人影響
防範反收購手段阻礙了控制權轉換市場的有效運作
案例 : 矽品被日月光收購事件
公司治理的挑戰
避免因企業的舞弊問題使公司治理制度遭受挑戰
案例 : 萬泰銀行掏空弊案
案例 : 鴻海集團回扣弊案
誰需負責治理公司的事務
董事會和管理階層
案例 : 長榮集團接班之爭
案例 : IBM如何培養接班人
高階經理人的功能與其薪酬計畫
高階經理人與董事會的關係
案例 : 營收創新高，中華電董事為何被換?